Uttalande från styrelsen i Jetpak Top Holding AB (publ) med anledning av höjning av frivilligt kontant uppköpserbjudande från Notalp Logistik AB

Styrelsen för Jetpak Top Holding AB (publ) (”Jetpak” eller ”Bolaget”) rekommenderar aktieägarna i Jetpak att acceptera budet.

Detta uttalande görs av styrelsen i Jetpak i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté och utgivna den 1 januari 2024 (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Den 19 juni 2024 offentliggjorde Notalp Logistik AB (namnändrat från Goldcup 35626 AB) (”Notalp Logistik” eller ”BidCo”)[1] ett frivilligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till ett pris om 98,00 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 6 september 2024 offentliggjorde BidCo en höjning av vederlaget i Erbjudandet till 104,50 kronor kontant per aktie (det ”Höjda Erbjudandevederlaget”). I samband med att BidCo offentliggjorde det Höjda Erbjudandevederlaget förlängdes även acceptperioden för Erbjudandet fram till och med klockan 19.00 (CEST) den 20 september 2024. BidCo meddelade även att BidCo varken kommer att höja vederlaget i Erbjudandet eller förlänga acceptperioden ytterligare. I samma pressmeddelande offentliggjordes även att (i) BidCo ingått ett oåterkalleligt och ensidigt optionsavtal med Cidro Förvaltning AB om förvärv av cirka 12,09 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak (”Optionen”), och (ii) BidCo, direkt eller indirekt, kontrollerar 89,67 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak inklusive Optionen samt de aktier som lämnats in i budpliktserbjudandet (se nedan för ytterligare information om budpliktserbjudandet).

Det Höjda Erbjudandevederlaget värderar samtliga 12 187 675 aktier i Jetpak till cirka 1 274 miljoner kronor.

Det Höjda Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om:

• cirka 11,17 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 13,01 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 12,03 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 kronor för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka 11,98 procent jämfört med priset om 93,32 kronor i det budpliktserbjudande som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024 (se nedan för ytterligare information om budpliktserbjudandet).

Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier i Jetpak för 98 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det Höjda Erbjudandevederlaget om 104,50 kronor kontant per aktie om Erbjudandet förklaras ovillkorat och fullföljs och behöver således inte acceptera Erbjudandet på nytt.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Notalp Logistik tillsammans med övriga medlemmar i Konsortiet blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Jetpak. Notalp Logistik har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter, en medlem av Konsortiet och ett bolag som är helägt av Paradeigma, som också är en medlem av Konsortiet, ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie (”Budpliktserbjudandet”). För ytterligare information om Budpliktserbjudandet, inklusive hur det förhåller sig till Erbjudandet, hänvisas till www.logistics-offer.com.

Notalp Logistik offentliggjorde en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 19 juni 2024. Med anledning bland annat av det Höjda Erbjudandevederlaget offentliggjorde Notalp Logistik ett tillägg till erbjudandehandlingen den 9 september 2024. Notalp Logistik har tidigare offentliggjort tillägg till erbjudandehandlingen den 9 juli 2024 respektive den 28 augusti 2024. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen och nämnda tillägg, samt www.notalp-transportation-offer.com.

Med anledning av det Höjda Erbjudandevederlaget har styrelsen inhämtat ett nytt oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Deloitte AB (”Deloitte”) i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna. För värderingsutlåtandet erhåller Deloitte ett fast arvode oberoende av utfallet i Erbjudandet. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. Styrelsen har anlitat advokatfirman TM & Partners som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens uttalande om Erbjudandet

Isabel Hummel är styrelseordförande i Tuna Holding, en medlem i Konsortiet, och är sedan årsstämman den 11 juni 2024 styrelseledamot i Jetpak. Följaktligen har Isabel Hummel en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. I enlighet med Takeover-reglerna har Isabel Hummel därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Jetpaks handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Vid utvärderingen av det justerade Erbjudandet har styrelsen tagit en rad faktorer i beaktning, däribland Bolagets strategi och affärsplan, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter samt risker relaterat till detta, värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, inklusive hur det Höjda Erbjudandevederlaget värderingsmässigt förhåller sig till värdet på jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner samt aktiemarknadens förväntningar på Bolaget.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även beaktat det nya oberoende värderingsutlåtandet som Deloitte utfärdat med anledning av det Höjda Erbjudandevederlaget. Enligt värderingsutlåtandet är Deloittes uppfattning att det Höjda Erbjudandevederlaget, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Jetpak.

Styrelsen noterar dessutom att BidCo uttalat att om BidCo förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak kommer BidCo att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget och i samband därmed även verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq Firth North Premier Growth Market. Styrelsen konstaterar att BidCo, i enlighet med vad som anges ovan, har möjlighet att kontrollera 89,67 procent av samtliga aktier och röster i Jetpak. Styrelsen vill därför framhålla att likviditeten i Bolagets aktie kan komma att bli begränsad och det kan bli svårt för aktieägare i Jetpak att omsätta sina aktier i Bolaget. Om aktierna blir föremål för tvångsinslösenförfarande kan det dessutom ta lång tid för aktieägarna att få ersättning för sina aktier. BidCo har därtill offentliggjort att priset i Erbjudandet inte kommer att höjas ytterligare vilket begränsar aktieägarnas möjligheter att erhålla ett högre pris för sina aktier.

Mot bakgrund av det ovan anförda rekommenderar styrelsen Bolagets aktieägare att acceptera det höjda Erbjudandet.

Inverkan på Jetpak och dess anställda

Styrelsens inställning vad avser Erbjudandets inverkan på anställda och sysselsättning i enlighet med vad som uttalades i styrelsens utlåtande avseende Erbjudandet som publicerades den 5 juli 2024 har inte ändrats till följd av det Höjda Erbjudandevederlaget.

_____

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Håkan Mattisson, CFO

Tel: 08-5558 52 20

Epost: ir@jetpak.se

Om Jetpak

Jetpak är en logistikkoncern som finns på fler än 170 orter runt om i Norden och Europa. Jetpak har ett unikt och flexibelt kunderbjudande, normalt baserat på tillgången till cirka 4 000 dagliga flygavgångar samt ett omfattande distributionsnätverk med cirka 950 budbilar. Detta är något som möjliggör för Jetpak att 24/7/365 kunna leverera den snabbaste och mest omfattande sammadagstjänsten. Detta kan kompletteras ytterligare med en unik skräddarsydd nästadagstjänst för systemsatta transporter.

Jetpaks verksamhet är uppdelat i ett Express Air segment, där kundens normalt mycket snabba transportbehov har lösts med hjälp av flygfrakt, samt i ett Express Road segment där kundens transportbehov har lösts med hjälp av en renodlad kurirtransport på mark.

Jetpaks aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Bolagets certified advisor är FNCA Sweden AB.