Aplite Holdings AB offentliggör tillägg till erbjudandehandlingen avseende det kontanta budpliktserbjudandet till aktieägarna i Radisson AB
ERBJUDANDET SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I NÅGON JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDET ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER SKULLE VARA FÖRBJUDET. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I NÅGON JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS TILL AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION TILL AMERIKANSKA AKTIEÄGARE" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Den 11 december 2018 offentliggjorde det av Jinjiang International Holdings Co., Ltd. ("Jinjiang") ledda internationella konsortiet som inkluderar SINO-CEE Fund ("Konsortiet"), via Aplite Holdings AB ("Aplite"), ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Radisson Hospitality AB (publ) ("Radisson AB") om att förvärva samtliga aktier som Aplite inte redan äger för 40,00 SEK kontant per aktie. Den 4 januari 2019 offentliggjorde Aplite en erbjudandehandling och meddelade att Aplite höjde erbjudandepriset med 2,50 SEK till totalt 42,50 SEK[1] kontant per aktie ("Erbjudandet"). Det uttalades vidare att erbjudandepriset om 42,50 SEK var Aplites bästa och slutliga pris. Genom uttalandet att inte höja priset i Erbjudandet är Aplite, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, bunden av sina uttalanden och är därför förhindrad att höja priset om SEK 42,50 i Erbjudandet, såväl under som efter acceptperiodens utgång. Följaktligen, och som har meddelats den 28 januari 2019[2], kan inte Aplite, före eller efter acceptperiodens utgång den 4 februari 2019, förvärva några aktier i Radisson AB till ett pris högre än det som föreligger i Erbjudandet.
Den 25 januari offentliggjorde Radisson AB information avseende Bolagets ökade intäkter för jämförbara hotell och EBITDA-marginal för 2018 och prognos för 2019 samt påverkan av IFRS 16. Aplite har till följd av detta upprättat ett tillägg till erbjudandehandlingen ("Tilläggshandlingen"). Den svenska språkversionen av Tilläggshandlingen har idag godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen och offentliggjorts av Aplite.
Tilläggshandlingen och erbjudandehandlingen är tillgängliga på Aplites hemsida www.radissonoffer.se samt på Pareto Securities ABs och Aktieinvest FK ABs hemsidor www.paretosec.se respektive www.aktieinvest.se
[1] Om Radisson AB före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar några utdelningar eller genomför någon annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer erbjudandepriset att reduceras i motsvarande mån.
[2] http://news.cision.com/se/jin-jiang-international--holding--co--ltd/r/acceptperioden-avslutas-den-4-februari-2019---konsortiet-upprepar-att-ingen-prishojning-kommer-att-s,c2727235
Rådgivare
Lazard agerar finansiell rådgivare, Baker & McKenzie Advokatbyrå KB legal rådgivare, PwC redovisningsrådgivare och Pareto Securities AB och Aktieinvest FK AB som emissionsinstitut till Aplite och Konsortiet i samband med Erbjudandet.
Ytterligare information om Erbjudandet
För ytterligare information om Erbjudandet, se: www.radissonoffer.se
Ytterligare information om Jinjiang finns tillgänglig på: http://www.jinjiang.com/hq/en
Ytterligare information om SINO-CEE Fund finns tillgänglig på: http://www.sinoceef.com/en/about-us
För medieförfrågningar, vänligen kontakta Brunswick Group på: aplite@brunswickgroup.com
Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Aplite i enlighet med Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl. 15.40 den 29 januari 2019.
Viktig information
Detta pressmeddelande har upprättats på svenska och engelska. I händelse av eventuella diskrepanser mellan den svenska originalversionen och den engelska översättningen ska den svenska originalversionen ha företräde.
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, lämnas inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandedokument måste upprättas eller att andra registreringsåtgärder måste vidtas, eller som kräver att andra åtgärder vidtas än sådana som krävs i enlighet med svenska lagar och bestämmelser.
Detta pressmeddelande, och all dokumentation hänförlig till Erbjudandet, publiceras inte i, och får inte distribueras till eller inom, postas eller på annat sätt distribueras eller skickas till eller inom något land där distribuering eller erbjudande skulle kräva att några ytterligare åtgärder vidtas eller vara i strid med tillämpliga lagar och föreskrifter i sådant land. Ingen sådan åtgärd kommer att tillåtas eller godkännas av Aplite. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att anses vara ogiltiga och bortses från.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplattform eller något annat kommunikationsmedel (inklusive och utan begränsning: telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i dessa jurisdiktioner, om inte tillåtet enligt något undantag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, mäklare, säljare eller andra förvaltare som innehar aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller någon annan dokumentation som erhålls i samband med Erbjudandet till sådana personer.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på en icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltig och kommer inte att accepteras, om inte tillåtet enligt något undantag. Varje innehavare av aktier som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i, eller deltar i Erbjudandet från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i, eller ger order om att delta i Erbjudandet från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, om inte tillåtet enligt något undantag. Aplite kommer inte att utbetala någon köpeskilling enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, om inte tillåtet enligt något undantag.
Viktig information till amerikanska aktieägare
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande lämnas för aktier i Radisson AB, ett svenskt aktiebolag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med undantag från vissa amerikanska erbjudanderegler som anges i regel 14d-1(d) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad ("U.S. Exchange Act"), i enlighet med avsnitt 14(e) i, och förordning 14E promulgerad under, U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med svensk lagstiftning. Följaktligen kommer Erbjudandet att vara föremål för svenska upplysnings- och andra processkrav, inklusive avseende rätten att återkalla lämnade accepter, erbjudandetidplan, likvidhantering och tidpunkter för betalningar, vilka kan skilja sig avsevärt från sådana som gäller enligt amerikanska erbjudandeprocesser och lagar.
VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON DELSTATLIG VÄRDEPAPPERS- ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT ERBJUDANDET, BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV ERBJUDANDET ELLER UTTALAT SIG OM RIKTIGHETEN ELLER FULLSTÄNDIGHETEN AV NÅGOT DOKUMENT HÄNFÖRLIGT TILL ERBJUDANDET. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att genomdriva rättigheter eller eventuella krav under amerikansk federal värdepapperslagstiftning eftersom Aplite och Radisson AB befinner sig utanför USA, och några eller samtliga av dess styrelseledamöter och ledande befattningshavare kanske inte är bosatta i USA. Amerikanska aktieägare kanske inte kommer kunna stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i icke-amerikanska domstolar för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Därutöver kan det vara svårt att tvinga ett icke-amerikanskt företag eller dess dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols dom.
Ersättning som mottas under Erbjudandet av aktieägare som är föremål för amerikansk beskattning kan utgöra en beskattningsbar transaktion för amerikanska federala inkomstskattesyften och under tillämplig amerikansk delstatlig och lokal, såväl som utländsk eller annan, skattelagstiftning. Varje aktieägare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser i samband med Erbjudandet.
I enlighet med svensk praxis och enligt ett eller flera undantag i regel 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Aplite eller dess dotterbolag eller mäklare (som agerar som ombud för Aplite eller dess dotterbolag (såsom tillämpligt)) från tid till annan och i andra fall än i samband med Erbjudandet, direkt eller indirekt, komma att, utanför USA, förvärva eller ingå avtal om förvärv av aktier som är föremål för Erbjudandet i Radisson AB eller andra värdepapper som är utbytbara för sådana aktier innan eller under acceptfristen i Erbjudandet. Sådana förvärv kan ske såväl på marknaden till vid var tid rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana transaktioner eller arrangemang offentliggörs i Sverige kommer informationen också offentliggöras till amerikanska aktieägare i Radisson AB. Därutöver kan Aplites finansiella rådgivare komma att ingå i transaktioner avseende värdepapper i Radisson AB, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper.
I detta avsnitt avses med "USA" Amerikas förenta stater (dess territorier, stater samt District of Columbia).
Viktig information till aktieägare i Hong Kong
VARNING – Innehållet i detta dokument har inte granskats av någon regulatorisk myndighet i Hong Kong. Du uppmanas att iaktta försiktighet i relation till Erbjudandet. Du uppmanas att konsultera oberoende rådgivare om du är osäker på innehållet i detta dokument.
Framåtriktad information
Uttalanden i detta pressmeddelande avseende framtida status eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida utförande, tillväxt och andra prognoser, samt andra konsekvenser av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "förutser", "avser", "planeras", "kommer", "kan komma", "ska", "bör", "förväntar", "är avsedd att", "bedöms", "tror" eller liknande uttryck.
Framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som ska inträffa i framtiden. Det kan inte garanteras att faktiska resultat inte kommer att skilja sig avsevärt från vad som uttryckts eller antytts i sådana framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Aplites kontroll. All sådan framåtriktad information lämnas per dagen för detta pressmeddelande och Aplite har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller annars, förutom i enlighet med vad som krävs enligt tillämpliga lagar och bestämmelser.
Taggar: