Ett konsortium lett av Jin Jiang offentliggör ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Radisson Hospitality AB (publ)

ERBJUDANDET SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I NÅGON JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDET ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER SKULLE VARA FÖRBJUDET. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I NÅGON JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS TILL AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION TILL AMERIKANSKA AKTIEÄGARE" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Den 9 augusti 2018 offentliggjorde det av Jin Jiang International Holdings Co., Ltd. ("Jin Jiang") ledda internationella konsortiet som inkluderar SINO-CEE Fund ("Konsortiet"), att Konsortiet hade ingått avtal med Radisson Hospitality Inc. och HNA Sweden Hospitality Management AB, ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co. Ltd. ("HNA"), om förvärv av 87 552 187 aktier respektive upp till ytterligare 31 665 366 aktier i Radisson Hospitality AB (publ) ("Radisson AB" eller "Bolaget"), motsvarande 50,21 procent respektive upp till ytterligare 18,16[1] procent av aktierna och rösterna i Bolaget[2],[3]. Köpeskillingen under avtalen uppgick till 35,00 SEK per aktie.

Den 13 november 2018 genomförde Konsortiets gemensamt kontrollerade bolag Aplite Holdings AB, org.nr. 559174-3439 ("Köparen" eller "Aplite"), förvärvet av 87 552 187 aktier i Radisson AB från Radisson Hospitality Inc., motsvarande 50,21[4] procent av aktierna och rösterna i Radisson AB. Genomförandet av förvärvet medförde en skyldighet för Köparen att, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, inom fyra veckor lämna ett budpliktsbud avseende de resterande utestående aktierna i Radisson AB, det vill säga senast den 11 december 2018.

Mot bakgrunden ovan offentliggör Köparen härmed ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Radisson AB om att förvärva samtliga aktier som Köparen inte redan äger ("Erbjudandet"). Erbjudandet omfattar inte aktier som innehas av Radisson AB för leverans under dess incitamentsprogram. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms Mid Cap-segment.

Erbjudandet i korthet

• Köparen erbjuder 40,00 SEK kontakt per aktie i Bolaget (före utdelningar). Om Radisson AB betalar några utdelningar eller genomför någon annan värdeöverföring till dess aktieägare där avstämningsdagen för sådan transaktion inträffar före likviddagen i Erbjudandet kommer erbjudandepriset att reduceras i motsvarande mån. Erbjudandet motsvarar en värdering av Radisson AB om cirka 7,0 miljarder SEK[5].

• Erbjudandet är en konsekvens av Köparens förvärv av aktier i Radisson AB från Radisson Hospitality Inc.

• Handeln i Radisson ABs aktier har präglats av låg likviditet[6], vilket har gjort det svårare för aktieägare att sälja sina aktier, särskilt för aktieägare med större innehav. Erbjudandet är en möjlighet för alla aktieägare i Radisson AB att sälja sina aktier till Köparen utan att behöva betala något courtage.

• Erbjudandet motsvarar:
  • en premie om cirka 9,6 procent jämfört med stängningskursen om 36,50 SEK per aktie på Nasdaq Stockholm den 10 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • en premie om cirka 39,1 procent jämfört med stängningskursen om 28,75 SEK per aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2018 (den "Opåverkade Kursen"), vilket var den sista handelsdagen före mediaspekulationerna avseende HNAs potentiella försäljning av dess aktier i Radisson AB[7],
  • en premie om cirka 62,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 24,57 SEK per aktie i Radisson AB under de senaste 90 handelsdagarna fram till och inklusive den 29 juni 2018 på Nasdaq Stockholm,
  • en premie om cirka 58,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 25,24 SEK per aktie i Radisson AB under de senaste 180 handelsdagarna fram till och inklusive den 29 juni 2018 på Nasdaq Stockholm, och
  • en premie jämfört med alla avslut som har gjorts i Radisson ABs aktier på Nasdaq Stockholm sedan Konsortiet offentliggjorde att det hade ingått avtal med HNA om förvärv av 87 552 187 aktier i Radisson AB.

• Den oberoende budkommitteen i Radisson AB[8] avser att utvärdera Erbjudandet och inhämta en så kallad fairness opinion avseende Erbjudandet för stödja deras värdering.

• Acceptfristen i Erbjudandet förväntas att inledas omkring den 7 januari 2018 och avslutas omkring den 1 februari 2018. Likviddag förväntas vara omkring den 6 februari 2018.

Mingju Ma, Vice President i Jin Jiang International och styrelseordförande i Aplite Holdings AB, kommenterar: "Vi är glada att idag kunna lämna ett kontanterbjudande om 40,00 SEK per aktie till aktieägarna i Radisson Hospitality AB. Budpliktsbudet är en konsekvens av lokala lagar och utgör en möjlighet för aktieägare att likvidera sin investering till ett förmånligt pris."

Bakgrund till Erbjudandet

Den 9 augusti 2018 offentliggjorde Konsortiet att det hade ingått avtal med Radisson Hospitality Inc. och HNA Sweden Hospitality Management AB om förvärv av 87 552 187 aktier respektive upp till ytterligare 31 665 366 aktier i Radisson AB, motsvarande 50.21 procent respektive upp till ytterligare 18,16[9] procent[10] av aktierna och rösterna i Bolaget[11]. Köpeskillingen under avtalen uppgick till 35,00 SEK per aktie. Aktierna i Radisson AB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm under kortnamnet (ticker) "RADH".

Genomförande av förvärven var villkorat av erhållande av myndighetsgodkännanden och andra sedvanliga villkor, vilka uppfylldes den 13 november 2018. Efter genomförande av förvärv den 13 november 2018 registrerades Köparen som ägare till 87 552 187 aktier. Följaktligen passerade Köparens innehav i Radisson AB gränsen för budpliktserbjudanden i enlighet med lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Köparen blev tvungen att inom fyra veckor efter genomförande av förvärven lämna ett budpliktsbud att förvärva återstående aktier i Bolaget.

Handeln i aktierna i Radisson AB har präglats av låg likviditet, vilket har gjort det svårare för aktieägare att sälja sina aktier, särskilt aktieägare med större innehav. Erbjudandet utgör en möjlighet för samtliga aktieägare i Radisson AB att sälja sina aktier till Köparen utan att behöva betala courtage.

Erbjudandet är en konsekvens av Köparens förvärv av aktier i Radisson AB från HNA. Köparens bedömning är att strategin och nödvändiga investeringar för att växa och utveckla Radisson ABs verksamhet genomförs bäst med en långsiktig och stark majoritetsägare.

Motiven för Erbjudandet

Den 13 november 2018 genomförde Köparen förvärvet av 50,21 procent av aktierna och rösterna i Radisson AB från Radisson Hospitality Inc. Genomförande av förvärvet medförde en skyldighet för Köparen att lämna ett budpliktsbud avseende resterande utestående aktier i Radisson AB. Köparen offentliggör som ett resultat därav detta Erbjudande till resterande aktieägare i Radisson AB i enlighet med reglerna om budplikt. På grund av kontrollskiftet i Radisson AB och med beaktande av den låga likviditeten i Radisson ABs aktier utgör Erbjudandet en möjlighet för aktieägare som önskar sälja sina aktier i Radisson AB att sälja sina innehav till ett fördelaktigt erbjudandepris och utan att behöva betala courtage.

Konsortiet kommer stödja Radisson ABs ledning i att självständigt utveckla verksamheten i enlighet med Bolagets befintliga strategi. Konsortiet förväntar sig inte att genomförandet av Erbjudandet kommer leda till några betydande förändringar eller negativa effekter för Radisson ABs organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller platserna på vilka Radisson AB driver sin verksamhet.

Erbjudandet

Köparen erbjuder 40,00 SEK kontakt per aktie i Bolaget (före utdelningar). Om Radisson AB betalar några utdelningar eller genomför någon annan värdeöverföring till dess aktieägare där avstämningsdagen för sådan transaktion inträffar före likviddagen i Erbjudandet kommer erbjudandepriset att reduceras i motsvarande mån. Erbjudandet motsvarar en värdering av Radisson AB om cirka 7,0 miljarder SEK.

Erbjudandet motsvarar:

• en premie om cirka 9,6 procent jämfört med stängningskursen om 36,50 SEK per aktie på Nasdaq Stockholm den 10 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• en premie om cirka 39,1 procent jämfört med stängningskursen om 28,75 SEK per aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2018 (den Opåverkade Kursen), vilket var den sista handelsdagen före mediaspekulationerna avseende HNAs potentiella försäljning av dess aktier i Radisson AB,
• en premie om cirka 62,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 24,57 SEK per aktie i Radisson AB under de senaste 90 handelsdagarna fram till och inklusive den 29 juni 2018 på Nasdaq Stockholm,
• en premie om cirka 58,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 25,24 SEK per aktie i Radisson AB under de senaste 180 handelsdagarna fram till och inklusive den 29 juni 2018 på Nasdaq Stockholm, och
• en premie jämfört med alla avslut som har gjorts i Radisson ABs aktier på Nasdaq Stockholm sedan Konsortiet offentliggjorde att det hade ingått avtal med HNA om förvärv av 87 552 187 aktier i Radisson AB.

Inget courtage utgår i samband med Erbjudandet.

Rättigheter under Radisson ABs incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inga rättigheter som lämnats av Radisson AB till sina anställda under något incitamentsprogram som implementerats av Radisson AB, eftersom sådana rättigheter inte anses utgöra finansiella instrument emitterade av Radisson AB och omfattas därmed inte av Nasdaq Stockholms takeover-regler (1 april 2018) ("Takeover-reglerna"). Köparen avser att eftersträva likabehandling för deltagare i sådana program i samband med transaktionen. Följaktligen omfattar inte Erbjudandet aktier som innehas av Radisson AB för leverans under dess incitamentsprogram.

Uttalanden från den oberoende budkommitteen i Radisson AB

Styrelsen i Radisson AB har den 13 november 2018 offentliggjort att den har utsett en oberoende budkommittee bestående av styrelseledamöterna Andreas Schmid, Lo King Ching, Thomas Staehelin, Wolfgang Neumann, Ulf Petersson och Göran Larsson för att behandla frågor relaterade till Erbjudandet som i normala fall skulle behandlas av styrelsen i sin helhet.

På extra bolagsstämma den 10 december 2018 ersattes styrelseledamöterna Xin Di, Song Xiang och Liu Daoqi av Ma Mingju, Chen Jin och Zhu Qian. Xin Di, Song Xiang och Liu Daoqi har, i egenskap av representanter för HNA, som har sålt aktier till Köparen, varken deltagit i beredningen av, eller beslutsfattande i, frågor relaterade till Erbjudandet.

Ma Mingju, Chen Jin och Zhu Qian har, i egenskap av representanter för Konsortiet, beslutat att inte delta i beredningen av, eller beslutsfattande i, frågor relaterade till Erbjudandet.

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande har den oberoende budkommitteen inte offentliggjort något uttalande avseende Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet

Det uppställs inga villkor för genomförandet av Erbjudandet.

Finansiering

Erbjudandet är inte villkorat av några finansieringsvillkor och Erbjudandet kommer att finansieras i sin helhet genom Köparens tillgängliga medel och lånefaciliteter.

Köparens innehav i Radisson AB

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande äger och kontrollerar Köparen 87 552 187 aktier i Radisson AB, motsvarande 50,21[12] procent av de utestående aktierna och rösterna i Radisson AB. Köparen innehar inga andra finansiella instrument i Radisson som leder till en finansiell exponering motsvarande ägande av aktier.

Köparen kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå avtal om förvärv av, aktier i Radisson AB utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller arrangemang kommer att göras i enlighet med svensk, amerikansk eller annan tillämplig lagstiftning och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Som nämnts ovan, har Aplite ingått avtal med den tidigare majoritetsägaren HNA om förvärv av ytterligare upp till 18,16[13] procent av aktierna Radisson AB som har pantsatts av HNA som säkerhet i enlighet med ett låneavtal ingått mellan HNA och en tredje part. Transaktionen förväntas genomföras så snart som panterna har släppts och HNA får leverera aktierna. Köpeskillingen per aktie under avtalet uppgår till 35,00 SEK förutsatt att vissa villkor uppfylls.

Budrelaterade arrangemang

Radisson AB har inte bundit sig till något budrelaterat arrangemang gentemot Köparen.

Due diligence etc.

Efter Radisson ABs oberoende budkommittés godkännande har Köparen genomfört en begränsad due diligence avseende viss verksamhets-, finansiell och legal information avseende Radisson AB. Radisson AB har informerat Köparen om att ingen information under denna process har lämnats till Köparen eller Konsortiet som inte redan har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Radisson ABs aktier.

Närstående parter etc.

Jin Jiang International Holdings Co., Ltd. och SINO-CEE Fund har etablerat ett budkonsortium för att offentliggöra och genomföra Erbjudandet och är därför närstående parter till Aplite i enlighet med kap. 3 § 5 i lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Vänligen se avsnittet "Köparen i korthet" nedan för mer information om Aplite, Jin Jiang och SINO-CEE Fund.

Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden

Aplite har erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden med innebörden att värdet av Aplites förvärv av majoritetsposten i Radisson AB den 13 november 2018 ska bestämmas med tillämpningen av växlingskursen per dagen för ingående av förvärvsavtalet. För mer information, se AMN 2018:51.

Köparen i korthet

Aplite Holdings AB, org.nr. 559174-3439, är ett nybildat aktiebolag med säte i Stockholm. Aplite, som bildades av Konsortiet med anledning av Erbjudandet, har inte bedrivit någon verksamhet annat än förberedelser inför lämnandet och genomförandet av Erbjudandet och har därför ingen finansiell historik. Aplite har säkrat finansiering för Erbjudandet genom Konsortiet såsom framgår ovan.

Jin Jiang är ett ledande kinesiskt hotell- och resekonglomerat med huvudkontor i Shanghai och Asiens största hotel management-företag sett till antal rum (femte största globalt). Med intäkter om cirka 21,6 miljarder CNY (2,75 miljarder EUR) och totala tillgångar om cirka 102,0 miljarder CNY (13,0 miljarder EUR) 2017, kontrollerar Jin Jiang fyra bolag noterade i Hong Kong och Shanghai, med verksamhet som sträcker sig från hotel management och investeringar till turisttjänster och reselogistik. Jin Jiang har expanderat snabbt under det senaste decenniet med ett fortsatt fokus på hotel management-verksamhet. Idag är Jin Jiang en ledande global hotelloperatör med en portfölj om mer än 9 500 hotell och 970 000 rum. Jin Jiang driver en framgångsrik multivarumärkes-portfölj med hög närvaro i Kina, Europa, övriga Asien, Afrika och Amerika. Totalt har hotellen över 100 miljoner lojalitetsmedlemmar globalt.

SINO-CEE Fund är en icke-statlig investeringsfond som bildades i oktober 2016. Fonden är registrerad i Luxemburg och har kontor i Shanghai, Hong Kong, München och Warszawa med affärsenheter i både Kina och Europa. Fondens totala storlek är över 2 miljarder EUR som är tillgängligt för investeringar.

Preliminär tidplan[14]

Erbjudandehandlingen för Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 3 januari 2019. Acceptfristen i Erbjudandet förväntas inledas omkring den 7 januari 2019 och avslutas omkring den 1 februari 2019. Likviddag förväntas vara omkring den 6 februari 2019.

Köparen förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet samt rätten att senarelägga likviddagen. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Köparen genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

För det fallet att Köparen, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare av aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i Radisson AB, avser Köparen att inleda ett tvångsinlösensförfarande i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Radisson AB. I samband därmed, och förutsatt att villkoren för tvångsinlösen är uppfyllda, avser Köparen att verka för en avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och samtliga avtal som ingås mellan Köparen och aktieägarna i Radisson AB, lyder under svensk rätt. Svenska domstolar har exklusiv behörighet över potentiella tvister som härrör från, eller uppstår i samband med, Erbjudandet, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

I enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Köparen den 10 december 2018 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Köparen har den 11 december 2018 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Lazard är finansiell rådgivare, Baker & McKenzie Advokatbyrå KB legal rådgivare och PwC redovisningsrådgivare till Köparen och Konsortiet i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

För ytterligare information om Erbjudandet, se: www.radissonoffer.com

Ytterligare information om Jin Jiang finns tillgänglig på: http://www.jinjiang.com/hq/en

Ytterligare information om Sino CEEF finns tillgänglig på: http://www.sinoceef.com/en/about-us

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta Brunswick Group på: aplite@brunswickgroup.com

Aplite offentliggör informationen häri i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 11 december 2018, kl. 08.30 CET.

 
Viktig information om LEI och NID

I enlighet med MiFID II och gällande från 3 januari 2018 måste samtliga investerare ha en global identifieringskod för att genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa föreskrifter kräver att juridiska personer ansöker om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer måste ange deras nationella ID eller NID-nummer (National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Vänligen notera att det är aktieägarens legala status som avgör huruvida LEI-kod eller NID-nummer krävs och att emissionsinstitutet, s.k. settlement agent, kan vara förhindrat att genomföra transaktioner på uppdrag av personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan kontakta någon av de tillgängliga leverantörerna på marknaden. Genom denna länk återfinns godkända institutioner för globala LEI-system: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som endast har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen "SE" följt av personnumret. Om personen ifråga har fler eller annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara en annan typ av nummer.

Ansök för registrering av LEI-kod (juridiska personer) eller ta fram NID-numret (fysiska personer) i god tid eftersom denna information behöver anges i anmälningssedeln för att acceptera av Erbjudandet.

Viktig information

Detta pressmeddelande har upprättats på svenska och engelska. I händelse av eventuella diskrepanser mellan den svenska originalversionen och den engelska översättningen ska den svenska originalversionen ha företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, lämnas inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandedokument måste upprättas eller att andra registreringsåtgärder måste vidtas, eller som kräver att andra åtgärder vidtas än sådana som krävs i enlighet med svenska lagar och bestämmelser.

Detta pressmeddelande, och all dokumentation hänförlig till Erbjudandet, publiceras inte i, och får inte distribueras till eller inom, postas eller på annat sätt distribueras eller skickas till eller inom något land där distribuering eller erbjudande skulle kräva att några ytterligare åtgärder vidtas eller vara i strid med tillämpliga lagar och föreskrifter i sådant land. Ingen sådan åtgärd kommer att tillåtas eller godkännas av Köparen. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att anses vara ogiltiga och bortses från.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplattform eller något annat kommunikationsmedel (inklusive och utan begränsning: telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i dessa jurisdiktioner, om inte tillåtet enligt något undantag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, mäklare, säljare eller andra förvaltare som innehar aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller någon annan dokumentation som erhålls i samband med Erbjudandet till sådana personer.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på en icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltig och kommer inte att accepteras, om inte tillåtet enligt något undantag. Varje innehavare av aktier som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i, eller deltar i Erbjudandet från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i, eller ger order om att delta i Erbjudandet från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, om inte tillåtet enligt något undantag. Köparen kommer inte att utbetala någon köpeskilling enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, om inte tillåtet enligt något undantag.

Viktig information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande lämnas för aktier i Radisson AB, ett svenskt aktiebolag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med undantag från vissa amerikanska erbjudanderegler som anges i regel 14d-1(d) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad ("U.S. Exchange Act"), i enlighet med avsnitt 14(e) i, och förordning 14E promulgerad under, U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med svensk lagstiftning. Följaktligen kommer Erbjudandet att vara föremål för svenska upplysnings- och andra processkrav, inklusive avseende rätten att återkalla lämnade accepter, erbjudandetidplan, likvidhantering och tidpunkter för betalningar, vilka kan skilja sig avsevärt från sådana som gäller enligt amerikanska erbjudandeprocesser och lagar.

VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON DELSTATLIG VÄRDEPAPPERS- ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT ERBJUDANDET, BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV ERBJUDANDET ELLER UTTALAT SIG OM RIKTIGHETEN ELLER FULLSTÄNDIGHETEN AV NÅGOT DOKUMENT HÄNFÖRLIGT TILL ERBJUDANDET. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att genomdriva rättigheter eller eventuella krav under amerikansk federal värdepapperslagstiftning eftersom Köparen och Radisson AB befinner sig utanför USA, och några eller samtliga av dess styrelseledamöter och ledande befattningshavare kanske inte är bosatta i USA. Amerikanska aktieägare kanske inte kommer kunna stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i icke-amerikanska domstolar för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Därutöver kan det vara svårt att tvinga ett icke-amerikanskt företag eller dess dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols dom.

Ersättning som mottas under Erbjudandet av aktieägare som är föremål för amerikansk beskattning kan utgöra en beskattningsbar transaktion för amerikanska federala inkomstskattesyften och under tillämplig amerikansk delstatlig och lokal, såväl som utländsk eller annan, skattelagstiftning. Varje aktieägare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser i samband med Erbjudandet.

I enlighet med svensk praxis och enligt ett eller flera undantag i regel 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Köparen eller dess dotterbolag eller mäklare (som agerar som ombud för Köparen eller dess dotterbolag (såsom tillämpligt)) från tid till annan och i andra fall än i samband med Erbjudandet, direkt eller indirekt, komma att, utanför USA, förvärva eller ingå avtal om förvärv av aktier som är föremål för Erbjudandet i Radisson AB eller andra värdepapper som är utbytbara för sådana aktier innan eller under acceptfristen i Erbjudandet. Sådana förvärv kan ske såväl på marknaden till vid var tid rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana transaktioner eller arrangemang offentliggörs i Sverige kommer informationen också offentliggöras till amerikanska aktieägare i Radisson AB. Därutöver kan Köparens finansiella rådgivare komma att ingå i transaktioner avseende värdepapper i Radisson AB, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper.

I detta avsnitt avses med "USA" Amerikas förenta stater (dess territorier, stater samt District of Columbia).

Viktig information till aktieägare i Hong Kong

VARNING – Innehållet i detta dokument har inte granskats av någon regulatorisk myndighet i Hong Kong. Du uppmanas att iaktta försiktig i relation till Erbjudandet. Du uppmanas att konsultera oberoende rådgivare om du är osäker på innehållet i detta dokument.

Framåtriktad information

Uttalanden i detta pressmeddelande avseende framtida status eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida utförande, tillväxt och andra prognoser, samt andra konsekvenser av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "förutser", "avser", "planeras", "kommer", "kan komma", "ska", "bör", "förväntar", "är avsedd att", "bedöms", "tror" eller liknande uttryck.

Framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som ska inträffa i framtiden. Det kan inte garanteras att faktiska resultat inte kommer att skilja sig avsevärt från vad som uttryckts eller antytts i sådana framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Köparens kontroll. All sådan framåtriktad information lämnas per dagen för detta pressmeddelande och Köparen har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller annars, förutom i enlighet med vad som krävs enligt tillämpliga lagar och bestämmelser.

 
[1] Vänligen se vidare nedan under rubriken "Åtaganden att acceptera Erbjudandet" för ytterligare information.
[2] Baserat på 174 388 857 aktier i Radisson AB (inklusive 2 532 556 aktier som innehas av Radisson AB).
[3] I enlighet med avtalen uppgår det totala antalet aktier och röster som kan förvärvas i Radisson AB till 119 217 553, motsvarande 68,36 procent av antalet aktier och röster i Radisson AB.
[4] Se not 2.
[5] Se not 2.
[6] I genomsnitt har 203 264 aktier omsatts per dag under de senaste tolv månaderna fram till och inklusive den 10 december 2018.
[7] https://www.bloomberg.com/news/articles/2018-06-29/china-s-hna-is-said-to-explore-sale-of-radisson-hotel-group aktiepriset steg 14,8 procent på grund av mediaspekulationerna
[8] Den oberoende budkommitteen består av Andreas Schmid, Lo King Ching, Thomas Staehelin, Wolfgang Neumann, Ulf Petersson och Göran Larsson.
[9] Vänligen se vidare nedan under rubriken "Åtaganden att acceptera Erbjudandet" för ytterligare information.
[10] Baserat på 174 388 857 aktier i Radisson AB (inklusive 2 532 556 aktier som innehas av Radisson AB).
[11] I enlighet med avtalen uppgår det totala antalet aktier och röster som kan förvärvas i Radisson AB till 119 217 553 aktier, motsvarande 68,36 procent av antalet aktier och röster i Radisson AB.
[12] Baserat på 174 388 857 aktier i Radisson AB (inklusive 2 532 556 aktier som innehas av Radisson AB).
[13] Baserat på 174 388 857 aktier i Radisson AB (inklusive 2 532 556 aktier som innehas av Radisson AB).
[14] Alla datum är preliminära och föremål för ändring.