Årsstämma i JM AB

Vid årsstämman i JM AB den 24 april 2008 antog stämman styrelsens och valberedningens samtliga förslag.

Årsstämman beslutade om utdelning av 5:50 kronor per aktie. Beslutad avstämningsdag för utdelningen är tisdagen den 29 april 2008. Utdelningen beräknas kunna utsändas av VPC måndagen den 5 maj 2008.


Styrelseledamöter och arvoden

Till styrelsens ordförande omvaldes Lars Lundquist. Till styrelseledamöter omvaldes Elisabet Annell, Eva-Britt Gustafsson, Bengt Larsson, Berthold Lindqvist, Johan Skoglund, Åsa Söderström Jerring samt Torbjörn Torell.

Arvodet, för de sju arvoderade ledamöterna, uppgår till totalt 2 695 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Detta innebär en höjning med totalt 120 000 kronor eller cirka fem procent.


Valberedning

Årsstämman beslutade att valberedningen i JM ska bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar delta, utser var sin representant. Dessa aktieägare skall identifieras på basis av den av VPC AB förda aktieboken och av förvaltarförteckningen samt avse de aktieägare som per den 31 augusti är registrerade i eget namn eller ingår i en ägargrupp.

Styrelsens ordförande skall kalla till det första sammanträdet samt vara den femte ledamoten av Valberedningen. Årsstämman antog den av valberedningen föreslagna instruktionen för dess arbete, som återfinns på JMs hemsida.


Inlösenprogram

Årsstämman beslutade om en utskiftning till bolagets aktieägare genom ett frivilligt inlösenprogram om cirka 1 miljard kronor.

Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätt är den 29 april 2008.


Konvertibelprogram och teckningsoptionsprogram

Årsstämman beslutade att JM skall uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt 110 miljoner kronor genom emission av högst 540 000 konvertibla skuldförbindelser riktat till samtliga anställda i Sverige samt emittera högst 85 000 teckningsoptioner riktade till samtliga anställda utanför Sverige. Envar konvertibel skuldförbindelse respektive teckningsoption skall kunna konverteras respektive berättiga till teckning av en stamaktie till en konverteringskurs respektive teckningskurs motsvarande 125 procent av den noterade genomsnittliga senaste betalkursen för stamaktier i JM på OMX Nordiska Börs Stockholms officiella kurslista under perioden fr o m den 30 april 2008 t o m den 9 maj 2008.

Konvertering respektive utnyttjande av optionsrätten kan ske fr o m den 1 juni 2010 t o m den 18 maj 2012 med undantag av perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år. Det konvertibla förlagslånet förfaller till betalning den 10 juni 2012 i den mån konvertering inte ägt rum dessförinnan.

Vid full anslutning till erbjudandet samt full konvertering respektive fullt utnyttjande av optionsrätterna kan JMs aktiekapital komma att öka med högst 625 000 kronor, genom utgivande av högst 625 000 stamaktier. Detta motsvarar en utspädning med cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i JM.


Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008

Årsstämman beslutade om inrättande av två långsiktiga incitamentsprogram, Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008, omfattande upp till 50 ledande befattningshavare inom JM-koncernen. Båda programmen har en löptid om sju år, inklusive en initial kvalifikationsperiod om tre år.

Deltagande i Aktiesparprogram 2008 förutsätter att en investering i stamaktier i JM sker (”Sparaktie”). För två förvärvade Sparaktier tilldelas deltagaren i programmet vederlagsfritt en rättighet (”Rättighet I”) att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM (”Aktie”) till ett lösenpris om 10 kronor. En förutsättning för att kunna utnyttja Rättighet I till förvärv av Aktie är att deltagaren är anställd i JM-koncernen under en initial kvalifikationsperiod samt att deltagaren under denna period behållit alla Sparaktier. Det antal Sparaktier som varje deltagare maximalt får förvärva är relaterad till deltagarens rörliga lön för 2007 och det genomsnittliga marknadsvärdet för stamaktien i JM under de 10 sista handelsdagarna i maj månad 2008.

Högst 45 000 stamaktier kan komma att överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2008 beaktat justering för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden. Därutöver kan högst 14 500 stamaktier komma att överlåtas på en reglerad marknad för täckande av sociala avgifter.

Deltagare i Prestationsaktieprogram 2008 erhåller vederlagsfritt och utan krav på investering i Sparaktier, ett visst antal rättigheter (”Rättigheter II”). Varje Rättighet II berättigar till att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM (”Prestationsaktie”) till ett lösenpris om 10 kronor, förutsatt att vissa prestationskrav uppfylls. En förutsättning för att kunna utnyttja Rättighet II till förvärv av Prestationsaktie är att deltagaren är anställd i JM-koncernen under en initial treårig kvalifikationsperiod och att vissa prestationskrav, kopplade till JMs tillväxt i vinst per aktie under räkenskapsåren 2008-2010 uppfylls.

Högst 95 000 stamaktier kan komma att överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2008 beaktat justering för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden. Därutöver kan högst 30 500 stamaktier komma att överlåtas på en reglerad marknad för täckande av sociala avgifter


Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier över börs

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2009, besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra de finansiella riskerna med Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008. Förvärv och överlåtelse får ske endast på OMX Nordiska Börs Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Högst 140 000 stamaktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2008 respektive Prestationsaktieprogram 2008 och sammanlagt högst 45 000 stamaktier får förvärvas och överlåtas för täckande av sociala avgifter.


Överlåtelse av stamaktier

Årsstämman beslutade att överlåtelse av stamaktier i bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får ske till deltagare i Aktiesparprogram 2008 och Prestationsaktieprogram 2008, varvid högst 45 000 stamaktier får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2008 och 95 000 stamaktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2008, d v s totalt 140 000 stamaktier.