Årsstämma i JM AB

Vid årsstämman i JM AB den 28 april 2010 antog stämman styrelsens och valberedningens samtliga förslag.

Årsstämman beslutade om utdelning av 2,50 kr per aktie. Beslutad avstämningsdag för utdelning är måndagen den 3 maj 2010. Utdelningen beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 6 maj 2010. Styrelseledamöter och arvoden Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sju. Till styrelsens ordförande omvaldes Lars Lundquist. Till styrelseledamöter omvaldes Elisabet Annell, Anders Narvinger, Johan Skoglund, Åsa Söderström Jerring och Torbjörn Torell. Dessutom valdes Kia Orback Pettersson, civilekonom och partner i Konceptverkstan, in i styrelsen. Arvodena för arbetet i styrelsen under 2010 ska vara oförändrade. Till ordföranden ska utgå arvode med 590 000 kronor och till ledamot som inte är anställd i bolaget ska utgå arvode med 260 000 kronor. Utskottsarvoden För arbete i utskotten ska till ledamot som inte är anställd i bolaget utgå arvode enligt följande: Ordföranden i Revisionsutskottet: 110 000 kronor. Ledamöterna i Revisionsutskottet: 80 000 kronor. Ordföranden i Ersättningsutskottet: 55 000 kronor. Ledamot i Ersättningsutskottet: 55 000 kronor. Ordföranden i Investeringsutskottet: 55 000 kronor. Ledamöterna i Investeringsutskottet: 55 000 kronor. Arvodet, avseende sex arvoderade ledamöter, uppgår till totalt 2 435 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Valberedning Årsstämman fastställde en reviderad version av den instruktion för Valberedningen som antogs vid årsstämman 2009. Instruktionen ändras så att tidpunkten för identifiering av de aktieägare som skall ingå i Valberedningen anges till den 31 juli istället för den 31 augusti. Instruktion för Valberedningen finns tillgänglig på JM ABs hemsida www.jm.se. Riktlinjer för lön och annan ersättning Årsstämman fastställde följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, kort- och långsiktiga rörliga löneprogram, pensionsförmån samt övriga förmåner. Med andra ledande befattningshavare menas koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrensmässig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och kortsiktigt rörligt löneprogram skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För ledande befattningshavare skall det kortsiktiga rörliga löneprogrammet vara maximerat till 50 procent av fast lön. Det kortsiktiga rörliga löneprogrammet skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål, vilka i normalfallet är externt redovisat rörelseresultat före skatt, vinst per aktie samt nöjd kund index. Långsiktiga rörliga löneprogram kan vara aktie- och/eller kontantrelaterade och skall vara prestationsbaserade och vid utfästelsen vara maximerade till 50 procent av fast lön. Vid uppsägning av anställning bör i normalfallet en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. För det fall att uppsägningen initieras av JM bör även ett avgångsvederlag om sex månader utgå. Pensionsförmåner är förmåns- och/eller premiebestämda och pensionsålder bör i normalfallet vara 65 år. Principer för ersättning till VD och ledande befattningshavare skall beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Konvertibelprogram och teckningsoptionsprogram Årsstämman beslutade att JM ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 120 000 000 kronor genom emission av högst 530 000 konvertibler riktat till samtliga anställda i Sverige samt emittera högst 95 000 teckningsoptioner riktade till samtliga anställda utanför Sverige. Vad gäller konvertiblerna ska emissionskursen motsvara nominellt belopp och vad gäller teckningsoptionerna ska optionspremien motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde vid utgivandetillfället. Envar konvertibel respektive teckningsoption ska kunna konverteras till respektive ge berättigande till teckning av en stamaktie, till en konverterings- respektive teckningskurs motsvarande 125 procent av den för stamaktier i JM på NASDAQ OMX Stockholm AB:s officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 3 maj 2010 t o m den 11 maj 2010. Konvertering respektive teckning kan ske fr o m den 1 juni 2012 t o m den 22 maj 2014 med undantag av perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år, eller om årsstämman inte beslutar om utdelning under ett år, den dag som infaller tre bankdagar efter årsstämman. Vid full anslutning till erbjudandet samt full konvertering respektive fullt utnyttjande av optionsrätterna kan JMs aktiekapital komma att öka med högst 625 000 kronor, genom utgivande av högst 625 000 stamaktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i JM. Konvertiblerna ska löpa från den 17 juni 2010 och förfalla till betalning den 16 juni 2014 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Räntan på konvertiblerna fastställs årligen, första gången per den 15 juni 2010. Räntan baseras bl a på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid utgivandet. Vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 140 kronor under mätperioden och en konverteringskurs om 175 kronor kommer räntan att uppgå till STIBOR 360 plus 2,14 procentenheter. Konvertiblerna respektive teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av ett helägt dotterbolag till JM. Dotterbolagets teckning och betalning av konvertiblerna respektive teckningsoptionerna ska ske under perioden fr o m den 15 juni 2010 t o m den 17 juni 2010. Dotterbolaget ska ha rätt och skyldighet att under perioden fr o m den 24 maj 2010 t o m den 4 juni 2010 på marknadsmässiga villkor erbjuda de som per den 29 april 2010 är (i) anställda inom JM-koncernen i Sverige rätt att förvärva konvertibler samt (ii) anställda inom JM-koncernen utanför Sverige rätt att förvärva teckningsoptioner. Samtliga teckningsberättigade för konvertiblerna kommer att garanteras ett nominellt belopp om 40 755 kronor, dock maximalt 180 stycken konvertibler, och samtliga teckningsberättigade för teckningsoptionerna kommer att garanteras 180 stycken teckningsoptioner. Ändrad bolagsordning Årsstämman beslutade att 8 § 2 st i bolagsordningen ändras för att anpassa bolagsordningen till nya regler i aktiebolagslagen som förväntas träda i kraft innan årsstämman 2011. Tidigare lydelse: Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet eller, för det fall att Svenska Dagbladet inte är en rikstäckande dagstidning, Dagens Nyheter eller, för det fall att varken Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter är rikstäckande dagstidningar, Dagens Industri. Beslutad lydelse: Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett på detta sätt skall annonseras i Svenska Dagbladet eller, för det fall att Svenska Dagbladet inte är en rikstäckande dagstidning, Dagens Nyheter eller, för det fall att varken Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter är rikstäckande dagstidningar, Dagens Industri. Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen är villkorat av att ändringen i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft avseende sättet för kallelse till bolagsstämma, således innebärande att den föreslagna nya lydelsen av 8 § 2 st i bolagsordningen är förenlig med aktiebolagslagen.