Kallelse till JM ABs årsstämma den 24 mars 2021

JM AB (publ) offentliggör genom detta pressmeddelande kallelsen till årsstämman den 24 mars 2021. Kallelsen publiceras på JMs webbplats tisdagen den 23 februari. Samma dag publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I JM AB (PUBL) DEN 24 MARS 2021

Aktieägarna i JM AB (publ) (org.nr 556045-2103, säte: Stockholm) kallas till årsstämma onsdagen den 24 mars 2021.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 mars 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast tisdagen den 23 mars 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 16 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregist-reringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 mars 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på JM ABs webbplats, jm.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 23 mars 2021. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”JM ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till  info@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via JM ABs webbplats, jm.se. Om aktie-ägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande finns i JM AB 69 583 262 stamaktier och 0 C-aktier.
En stamaktie har en röst och en C-aktie en tiondels röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR
Stämmohandlingar, inklusive årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport och revisorsyttrande om tillämpningen av stämmans ersättningsriktlinjer samt styrelsens yttranden, framläggs genom att de senast den 3 mars 2021 finns tillgängliga på JM ABs huvudkontor, Gustav III:s boulevard 64 i Solna, och på JM ABs webbplats, jm.se. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan även erhållas genom att kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00 eller via e-post: info@computershare.se. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på JM ABs huvudkontor. Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på JM ABs webbplats, jm.se, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. En begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till JM AB, att: VD, 169 82 Stockholm, eller via e-post till vd@jm.se, senast den 14 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på JM ABs huvudkontor, Gustav III:s boulevard 64 i Solna, och på JM ABs webbplats, jm.se, senast den 19 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

DAGORDNING

1. Val av ordförande.
2. Val av två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020 samt beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2020.
7. Beslut angående disposition beträffande bolagets vinst.
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen.
11. Fastställande av arvode till revisionsbolag.
12. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.
13. Val av revisionsbolag.
14. Godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av stamaktier i JM AB på en reglerad marknad.
16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen. 

Valberedning:
Valberedningen består av Anders Oscarsson, ordförande, (AMF Försäkring & Fonder), Daniel Kjørberg Siraj (OBOS BBL), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) samt Fredrik Persson, styrelseordförande i JM AB.

Förslag till beslut:  

Punkt 1. Valberedningen föreslår att Fredrik Persson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2. Styrelsen föreslår att till justerare utses Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) och Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justerare innefattar, utöver att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet, att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet. 

Punkt 3. Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av JM AB och som baseras på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justerarna.

Punkt 7. Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 12,75 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 26 mars 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 31 mars 2021.

Punkt 9 – 13. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 9. Sju av årsstämman valda ledamöter.

Punkt 10.
Styrelsearvoden
För arbetet i styrelsen ska till ordföranden utgå höjt arvode med 900 000 kr och till ledamot som inte är anställd i bolaget ska höjt arvode utgå med 360 000 kr.

Utskottsarvoden
För arbete i utskotten skall till ordförande i Revisionsutskottet utgå höjt arvode och för övrigt arbete i utskotten utgå oförändrade arvoden enligt följande:

Ordförande i Revisionsutskottet: 160 000 kr.
Ledamöterna i Revisionsutskottet: 95 000 kr.
Ordförande i Ersättningsutskottet: 65 000 kr.
Ledamöterna i Ersättningsutskottet: 65 000 kr.
Ordförande i Investeringsutskottet: 100 000 kr.
Ledamöterna i Investeringsutskottet: 75 000 kr.

Arvodesförslaget avseende sju arvoderade ledamöter, uppgår till totalt 3 855 000 kr (2020: totalt 3 945 000 kr avseende åtta ledamöter), inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Detta motsvarar en höjning av arvodet med cirka 6,8 procent bortsett från minskningen av antalet ledamöter från åtta till sju.

Härutöver rekommenderar Valberedningen styrelsen att anta en policy innebärande att stämmovalda ledamöter, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i JM till ett marknadsvärde som motsvarar minst ett årsarvode före skatt (exklusive arvode för utskottsarbete).

Punkt 11. Arvode till revisorerna ska utgå i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av JM AB godkända arvodesräkningar.

Punkt 12. Omval av Fredrik Persson som styrelsens ordförande (invald 2017) och omval av styrelseledamöterna Kaj-Gustaf Bergh (invald 2013), Kerstin Gillsbro (invald 2019), Camilla Krogh (invald 2020), Olav Line (invald 2017), Thomas Thuresson (invald 2016) och Annica Ånäs (invald 2019).

Eva Nygren har avböjt omval.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till omval till JM ABs styrelse samt Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget finns på JM ABs webbplats, jm.se.

Punkt 13. Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB. Mandattiden löper enligt lag till slutet av årsstämman 2022. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att deras avsikt är att Ann-Christine Hägglund ska fortsätta att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag.

Punkt 14. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Punkt 15. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av stamaktier i JM AB på en reglerad marknad.

Förvärv av stamaktier i JM AB får ske endast på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022. Högst så många stamaktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av stamaktier i JM AB på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur.

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att i bolagsordningen införa möjligheter för styrelsen att dels besluta om att samla in fullmakter inför bolagsstämma dels besluta om att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Följaktligen föreslås att bolagsordningen ändras i enlighet med nedanstående förslag.

Nuvarande lydelse                                              Föreslagen lydelse

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stockholm i februari 2021

Styrelsen för JM AB (publ)

För ytterligare information kontakta:
Maria Bäckman, chefsjurist JM, 08-782 87 00

JM är en av Nordens ledande projektutvecklare av bostäder och bostadsområden. Verksamheten är fokuserad på nyproduktion av bostäder i attraktiva lägen med tyngdpunkt på expansiva storstadsområden och universitetsorter i Sverige, Norge och Finland. Vi arbetar också med projektutveckling av kommersiella lokaler samt entreprenadverksamhet, huvudsakligen i Storstockholmsområdet. JM ska i all verksamhet främja ett långsiktigt hållbarhetsarbete. Vi omsätter cirka 15 miljarder kronor och har cirka 2 500 medarbetare. JM AB är ett publikt bolag noterat på NASDAQ Stockholm, segmentet Large Cap. Mer information på www.jm.se.