John Mattson offentliggör prospekt i samband med börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm

John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ) (”John Mattson” eller ”Bolaget”) är Lidingös största bostadsfastighetsägare med närmare 2 200 lägenheter. John Mattson offentliggjorde den 27 mars 2019 att Bolaget initierat en process att utreda förutsättningarna för en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholms huvudlista och i samband med detta genomföra en ägarspridning av befintliga aktier i Bolaget (”Erbjudandet”). Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag förväntas bli den 5 juni 2019.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Pressmeddelande 22 maj 2019

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet är 90 kronor, motsvarande ett sammanlagt värde om 3 030 mkr för det totala antalet aktier i John Mattson.
  
• Erbjudandet omfattar 14 500 000 aktier som erbjuds av AB Borudan Ett (”Huvudägaren”).
• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands.
• Vidare har Huvudägaren genom en övertilldelningsoption utfärdad till Joint Global Coordinators åtagit sig att sälja ytterligare högst 2 175 000 aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
• Värdet av Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår till 1 501 mkr och motsvarar 49,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Första AP-fonden, Länsförsäkringar Fonder, Carnegie Fonder, Prior & Nilsson, Fidelity och Tagehus Holding AB (tillsammans ”Cornerstoneinvesterarna”) har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om högst 910 mkr. Åtagandena motsvarar totalt 30,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå mellan den 23 maj och 3 juni 2019.Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 23 maj och 4 juni 2019.
• Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är den 5 juni 2019. Beräknad likviddag är den 10 juni 2019. John Mattsons aktier kommer att handlas under kortnamnet ”JOMA”.
• Ett prospekt med fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att offentliggörs idag den 22 maj 2019 på John Mattsons webbplats, www.johnmattson.se, Carnegies webbplats för pågående erbjudanden samt på Handelsbankens och Nordnets webbplatser.

Siv Malmgren, VD John Mattson, kommentar:

-John Mattson har utvecklats som bolag och utvecklat sina bostadsområden under de senaste åren. Bolaget har uppgraderat över 1 000 lägenheter, kompletterat med över 100 nya lägenheter och närservice, utbildningslokaler samt mötesplatser. Drygt 600 lägenheter har förvärvats. Strategin framåt är fortsatt utveckling genom förvaltning, förädling, förtätning samt förvärv i Stockholmsregionen. En notering förstärker våra möjligheter att erbjuda fler hyresgäster goda livsmiljöer över generationer.

Anders Nylander, Styrelseordförande i John Mattson, kommentar:

-John Mattson har en lång tradition som bostadsfastighetsägare och bostadsutvecklare. En börsnotering innebär att Bolaget kan ta ytterligare steg som en långsiktig fastighetsägare i Stockholmsregionen.  

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Huvudägaren, styrelsen och ledningen har sedan en längre tid förberett Bolaget för en framtid i noterad miljö. Därigenom skapas ännu bättre förutsättningar för Bolagets långsiktiga utveckling med dess strategi att förvalta och förädla existerande fastighetsbeståndet, samt en utökning av beståndet genom förtätning och förvärv. Sammantaget syftar det till att öka såväl förvaltningsresultat som långsiktigt substansvärde samt att skalfördelar och hävstång på organisationens kompetens tas tillvara.

Genom Erbjudandet och noteringen av John Mattsons aktier på Nasdaq Stockholm skapas förutsättningar för att öka kännedomen om Bolaget och dess verksamhet, stärka John Mattsons profil gentemot hyresgäster och kommuner, samt attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner.

Noteringen av Bolagets aktier kommer även att ge en diversifierad aktieägarbas och göra det möjligt för John Mattson att utnyttja kapitalmarknaden i syfte att bredda och effektivisera finansieringsalternativen för fortsatt tillväxt och utveckling.

Nasdaq Stockholm har bedömt att John Mattson uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för Bolagets aktie är uppfyllt.

Om Erbjudandet¹

Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) erbjudandet till allmänheten i Sverige och (ii) erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och i utlandet. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Huvudägaren att åta sig att, på begäran av Joint Global Coordinators, sälja ytterligare högst 2 175 000 aktier, motsvarande högst 15,0 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet och högst 6,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 16 675 000 aktier i Bolaget, motsvarande 49,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Priset i Erbjudandet är 90kronor per aktie. Priset har fastställts av Huvudägaren i samråd med Joint Global Coordinators, baserat på ett antal faktorer, inklusive förhandlingar med Cornerstoneinvesterarna, sondering med och intresse från andra investerare av institutionell karaktär, värderingen av de börsnoterade fastighetsbolagen i allmänhet och de bostadsfokuserade börsnoterade fastighetsbolagen i synnerhet, värderingsmultiplar vid tidigare genomförda börsnoteringar av fastighetsbolag, rådande marknadsläge samt uppskattningar om John Mattsons verksamhetsinriktning, intjäningsförmåga, finansiella ställning och tillväxtförutsättningar.

Huvudägaren, Tagehus Holding AB samt andra aktieägare (inklusive aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare) i Bolaget kommer att förbinda sig, med sedvanliga förbehåll, att inte sälja några aktier i Bolaget under en viss tid efter att handel på Nasdaq Stockholm har inletts.

Första AP-fonden, Länsförsäkringar Fonder, Carnegie Fonder, Prior & Nilsson, Fidelity och Tagehus Holding AB har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om högst cirka 910miljoner kronor, motsvarande cirka 30,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 1 305 mkr om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas samt till 1 501 mkr om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är den 5 juni 2019. Beräknad likviddag är den 10 juni 2019. John Mattsons aktier kommer att handlas under kortnamnet ”JOMA”.

Prospektet och anmälan

Prospektet avseende Erbjudandet och upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm kommer att offentliggöras idag den 22 maj 2019 på John Mattsons webbplats, www.johnmattson.se. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Carnegies webbplats för pågående erbjudanden, www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/, Handelsbankens webbplats, www.handelsbanken.se/prospekt och Nordnets webbplats, www.nordnet.se. Anmälan kan göras via Nordnets internettjänst, www.nordnet.se samt via Carnegie och Handelsbanken för befintliga kunder.

Preliminär tidsplan

Offentliggörande av Prospektet                           22 maj 2019

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige       23 maj–3 juni 2019

Anmälningsperiod för institutionella investerare  23 maj–4 juni 2019

Första dag för handel på Nasdaq Stockholm      5 juni 2019

Likviddag                                                             10 juni 2019

Om John Mattson

John Mattson är Lidingös största bostadsfastighetsägare med närmare 2 200 hyreslägenheter. Marknadsvärdet på John Mattsons fastighetsbestånd uppgick den 31 mars 2019 till drygt sex mdkr. Fastighetsbeståndet är beläget på södra Lidingö i områdena Larsberg, Käppala, Baggeby och Dalénum. Lägenheterna har varierande storlek, med olika utrustningsstandard och hyresnivå.

Bolagets strategi fokuserar på förvaltning, förädling, förtätning och förvärv, inklusive förvärv av byggrätter och deltagande i markanvisningsprojekt. Förvaltningen av Bolagets fastigheter genomsyras av ett helhetsperspektiv och närhet till kunderna. I praktiken innebär det att underhållet av fastigheterna sker långsiktigt utifrån ett livscykelperspektiv och att såväl byggnaderna som hyresgästerna sätts i fokus.

Framöver avser John Mattson att fortsätta med sin strategi att förvalta och förädla existerande fastighetsbestånd, samt utöka beståndet genom förtätning och förvärv, inklusive förvärv av byggrätter och deltagande i markanvisningsprojekt, i syfte att öka intjäning och substansvärde samt nyttjande av skalfördelar och organisationens kompetens.

Finansiella mål

• Genomsnittlig årlig tillväxt i långsiktigt substansvärde per aktie med minst 10 procent, inklusive värdeöverföringar, över en konjunkturcykel.
• Genomsnittlig årlig tillväxt i förvaltningsresultatet per aktie med minst 10 procent över en konjunkturcykel.
• Värdet av John Mattsons fastigheter ska vid utgången av 2023 minst uppgå till 10 mdkr. Fastighetsvärdet per den 31 mars 2019 uppgick till 6,1 mdkr.

Om AB Borudan Ett

AB Borudan Ett är ett familjeägt bolag som bedriver kapitalförvaltning. Kerstin Skarne, dotter till John Mattson, äger 100 procent av AB Borudan Ett. 

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägaren.

För mer information, vänligen kontakta:

Siv Malmgren, verkställande direktör
Telefon: +46 705 39 35 07
E-mail: siv.malmgren@johnmattson.se

Erik Kronqvist, IR-chef
Telefon: +46 706 97 22 22
E-mail: erik.kronqvist@johnmattson.se

Denna information lämnades för offentliggörande klockan 11:00 den 22 maj 2019.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i John Mattson.

Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerade, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act av 1933 (”Securities Act”), eller hos någon annan regulatorisk myndighet för värdepapper i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA. Inga erbjudanden avseende aktier eller andra värdepapper i Bolaget genomförs i USA. Det finns heller inga planer på att registrera aktier eller andra värdepapper i Bolaget, eller genomförande ett erbjudande av sådana aktier eller andra värdepapper, i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte lämnas något erbjudande till allmänheten i Australien, Kanada eller Japan att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.

Erbjudande om förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att ske genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Bolaget och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och bolagsledningen, liksom finansiella rapporter. Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare får inte förvärva värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande om det inte sker på basis av information som ingår i ett prospekt.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan identifieras genom uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådan framåtriktad information föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom den framåtriktade informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är korrekta. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i de uppfattningar som uttrycks häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande.

Information, uppfattningar och framåtriktad information i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum, och kan komma att förändras utan avisering. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende någon framåtriktad information för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

Information till distributörer

Med anledning av produktstyrningskrav i (a) EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artiklar 9 och 10 i Kommissionens delegerande direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2, (sammantaget ”MiFID IIs produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med MiFID IIs produktstyrningskrav) i övrigt kan ha därtill, har aktier i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där målmarknaden för aktier i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MiFID II (”målmarknaden”). Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktier i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktier i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enbart eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabel att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen är inte att anse som (a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktier i Bolaget.

Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning rörande aktier i Bolaget och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.

¹Se Prospektet för ytterligare information om Erbjudandet