Kallelse till årsstämma i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)

Aktieägarna i John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ), 556802-2858 (”John Mattson” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 21 april 2023 klockan 14.00 i Malmstensalen på Campus Lidingö (Malmstenskolan), Larsbergsvägen 8, Lidingö. Inpassering och registrering börjar klockan 13.30.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 13 april 2023, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd måndagen den 17 april 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan till stämman” nedan senast måndagen den 17 april 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast måndagen den 17 april 2023. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag och i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anmälan till stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman själva eller genom ombud ska senast måndagen den 17 april 2023 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

• elektroniskt på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning), eller
• med brev till Computershare AB, ”John Mattson Fastighetsföretagen AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller
• per telefon 0771-24 64 00, eller
• per e-post till proxy@computershare.se.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten samt, för juridisk person, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående adress eller per e-post till proxy@computershare.se. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning).

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisning samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag från styrelsen och valberedningen

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Ljungberg, eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att till årsstämmans förfogande stående medel om cirka 1 833 059 695 kronor ska balanseras i ny räkning.

Förslag till antalet styrelseledamöter och revisorer, arvoden åt styrelsen
och revisor och val av styrelse och revisor (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter.
• Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.
• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 395 000 kronor till styrelsens ordförande och 190 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter.
• Arvode till ledamöter i styrelsens revisions- och finansutskott ska utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till övriga ledamöter.
• Arvode till ledamöter i styrelsens ersättningsutskott (inkl. ordförande) ska utgå med 15 000 kronor.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
• Christer Olofsson, Håkan Blixt, Johan Ljungberg och Ingela Lindh omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ulrika Danielsson har avböjt omval.
• Åsa Bergström, Per-Gunnar (P-G) Persson och Katarina Wallin väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• P-G Persson väljs till styrelseordförande och Johan Ljungberg väljs till vice styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Ernst & Young Aktiebolag väljs till Bolagets revisor och ingen revisorssuppleant utses intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att om Ernst & Young Aktiebolag utses kommer Katrine Söderberg att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsen har inte föreslagit några ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2022.

Styrelsens ersättningsrapport för 2022 ger en översikt över hur riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som antogs av årsstämman den 21 april 2022 har implementerats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté.

Några avsteg från den i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastslagna processen för att fastställa ersättning för ledande befattningshavare har inte gjorts under 2022.

Ersättningsrapporten för 2022 kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning) senast fr.o.m. fredagen den 31 mars 2023.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete (punkt 13)

Valberedningen föreslår följande principer för hur valberedningen ska utses

Valberedningen ska inför årsstämma utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller på annat sätt kända aktieägarna den sista handelsdagen i augusti varje år. Vid valberedningens sammanträden ska även styrelsens ordförande närvara, dock utan rösträtt. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Representanterna ska utses av de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget men ska representera samtliga aktieägare i Bolaget.

Vid tillämpningen av dessa principer ska en grupp aktieägare anses som en ägare, om de är ägargrupperade i Euroclearsystemet eller har offentliggjort och till Bolaget, via styrelsens ordförande, meddelat att de träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning ifråga om Bolagets förvaltning.

Om någon eller några av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

I samband med att valberedningen utses, ska aktieägare som önskar utse ledamot bekräfta till styrelsens ordförande att de förhållanden som enligt ovan ger aktieägaren rätt att utse ledamot fortfarande är korrekta.

Namnen på ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska normalt offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Den representant som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista handelsdagen i augusti men före det datum som infaller tre månader före nästkommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot om denna fortfarande tillhör en av de fyra röstmässigt största aktieägarna. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, har valberedningen rätt att erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen med beaktande av när i tiden frånträdandet skett och hur lång tid som kvarstår till nästkommande årsstämma. Sådant erbjudande ska i sådant fall gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den röstmässigt största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den röstmässigt näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt och så vidare). En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som frånträder, till styrelsens ordförande).

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de skett.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Valberedningen föreslår följande instruktioner för valberedningens arbete

Valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med dessa instruktioner, Koden och övriga tillämpliga regler. Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

1. Ordförande vid stämman.
2. Antal stämmovalda styrelseledamöter.
3. Val av ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen.
4. Arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott.
5. Val av revisor.
6. Arvode till revisor.
7. Val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning.
8. Eventuell ersättning till ledamöterna i valberedningen.
9. Instruktion för valberedningen.

Styrelsens sammansättning

Med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede, förväntade framtida inriktning och förhållanden i övrigt ska Bolagets styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och individuella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelseutvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens.

Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet.

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga tillräckligt med tid på styrelseuppdraget.

Förslag till revisor

Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följts anges i förslaget. Den (eller de) revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande.

Valberedningens arbete

Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska i samband med att den lämnar förslag förse Bolaget med information om de föreslagna styrelseledamöternas (nyval och omval) födelseår samt huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag, eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget, huruvida den föreslagna ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget i enlighet med vad som anges i Koden, varvid valberedningen ska motivera sitt ställningstagande om ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som gör att beroendet skulle kunna ifrågasättas, samt, vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum respektive publiceras på Bolagets webbplats i anslutning till att kallelse utfärdas.

Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera sina förslag och sitt motiverade yttrande.

Valberedningen ska även i övrigt beakta Koden vid utförandet av sitt uppdrag.

Valberedningen konstaterar att Koden anger att bolagsstämman ska utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses samt att stämmans beslut ska innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.

Valberedningen anser att nuvarande modell som innebär att bolagsstämman anger hur ledamöterna i valberedningen ska utses är den mest lämpliga modellen för John Mattson.

Därtill följer det av Koden att bolagsstämman ska fastställa en instruktion för valberedningen.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagsordningen ändras enligt följande.
 

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelser genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Totalt antal aktier och röster i John Mattson

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i John Mattson till 37 896 965. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Fullständiga förslag m.m.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på Bolagets webbplats (https://corporate.johnmattson.se/bolagsstyrning) senast fr.o.m. fredagen den 31 mars 2023. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

* * *

Lidingö i mars 2023
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
Styrelsen