Kallelse till årsstämma i Josab International AB (publ)

Aktieägarna i Josab International AB (publ), org. nr 556549-1114, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 juni 2015 kl 15.00 på hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels senast fredagen den 5 juni 2015 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels senast måndagen den 8 juni 2015 ha anmält sitt deltagande och, i förekommande fall, antal biträden (som får vara högst två) till Bolaget. Anmälan skall göras per brev till Josab International AB (publ), Att: Roland Johansson, Box 1192, 131 27 Nacka Strand, eller per e-post till info@josab.com. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före fredagen den 5 juni 2015, då sådan inregistrering måste vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses skall respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original skall medtas till stämman. Den som företräder juridisk person skall även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.josab.com.

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordning
5.    Val av en eller två protokolljusterare
6.    Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.    Beslut om
a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)    dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.    Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10.    Fastställande av styrelse- och revisorarvoden
11.    Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter revisorer och revisorssuppleanter
12.    Styrelsens förslag till bemyndigande
13.    Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
14.    Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Anders Waltner föreslås väljas till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas.

Val av styrelseledamöter m.m. (punkterna 9 - 11)

Bolagets huvudägare har lämnat följande förslag.

Styrelsen föreslås bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Wang Fang har avböjt omval. Omval föreslås av styrelseledamöterna Zhu Yongjun, som tillika föreslås som styrelsens ordförande, Klaus Kalb, och Andrej Setina.

Till ytterligare styrelseledamot föreslås Jian Wen Cai. Jian Wen Cai är vd för InterChina Water Hong Kong Co. Ltd. Jian Wen Cai har en MBA från China Europe International Business School. Han har tidigare även arbetat för Vanke, Johnson Controls och Deloitte.

Till ny revisor föreslås PricewaterhouseCoopers AB. Till huvudansvarig revisor har

PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att föreslå den auktoriserade revisorn Magnus Brändström.

Arvode till styrelsen föreslås utgå med två prisbasbelopp per ledamot. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande fastställd räkning.

Styrelsens förslag till bemyndigande (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med rätt att betala även genom kvittning och/eller apport eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall vara begränsat till 5.000.000 aktier, alternativt teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt till teckning av eller konvertering till motsvarande antal aktier, dock högst det antal aktier som är tillåtet enligt Bolagets vid var tid gällande bolagsordning.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag erfordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13)

På årsstämman 2014 fattades beslut om emission av sammanlagt 2.000.000 teckningsoptioner att användas för ett incitamentsprogram. På grund av marknadsförutsättningarna har dessa teckningsoptioner dock bedömts inte kunna användas. Emissionsbesluten har inte registrerats och har därmed upphört att gälla.

Styrelsen vill fortsatt stimulera till ökad delaktighet i Bolagets utveckling och avser därför att lägga fram ett förslag till ett nytt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner med följande huvudsakliga innehåll.

Emissionen skall avse 1.000.000 teckningsoptioner som vardera ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget senast den 30 juni 2016 till en kurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen i Bolagets aktie under perioden den 28 maj – 11 juni 2015. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag och ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av ett av Bolaget helägt dotterbolag. Avsikten är att dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, till marknadsvärde, ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet. Kategorier av deltagare och tilldelning kommer att framgå av det slutliga förslaget till beslut. Styrelseledamöterna och vd, som tillika är styrelseledamot, ska inte ha rätt att delta i incitamentsprogrammet.

Vid fullt utnyttjande kommer Bolagets aktiekapital att öka med 100.000 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om ca 1,7 procent, förutsatt fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag erfordras att förslaget stöds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen eller som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till koncernbolag.

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets hemsida www.josab.com tre veckor före årsstämman. Slutliga förslag till beslut hålls på samma sätt tillgängligt två veckor före årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2015

JOSAB INTERNATIONAL AB (PUBL)

Styrelsen

Taggar: