KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I JOSAB WATER SOLUTIONS AB (PUBL)
Aktieägarna i Josab Water Solutions AB (publ), org. nr 556549-1114, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 juni 2023 kl. 15:00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm. Registrering startar kl. 14.45.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels senast onsdagen den 7 juni 2023 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels senast fredagen den 9 juni 2023 ha anmält sitt deltagande och, i förekommande fall, antal biträden (som får vara högst två) till Bolaget. Anmälan ska göras antingen per brev till Josab Water Solutions AB (publ), Kungsgatan 29, 6 tr, 111 56 Stockholm eller per e-post till info@josab.com. Vid anmälan ska uppges namn adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt i förekommande fall uppgift om biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 7 juni 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar delta måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den fredagen 9 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fler än ett ombud utses ska respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.josab.com. och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
- Beslut om
- ändring av bolagsordning
- nedsättning av Bolagets aktiekapital utan indragning av egna aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.
- Stämmans avslutande
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att resultatet balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Bolagets större aktieägare föreslår att:
- styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter, utan suppleanter; samt
- Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)
Bolagets större aktieägare föreslår att:
- arvode till styrelsen inte skall utgå på grund av koncerngemenskap; samt
- arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Bolagets större aktieägare föreslår att:
- Peter Fredell (omval), Gunnar Jardelöv (omval) och Anna Bonde (omval) väljs till styrelseledamöter;
- Peter Fredell (omval) väljs till styrelseordförande; samt
- BDO Sweden AB (nyval) väljs till revisor, varvid BDO Sweden AB har meddelat att auktoriserad revisor Daniel Carlborg kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om ändring av bolagsordning och nedsättning av Bolagets aktiekapital utan indragning av egna aktier (punkt 12 (a)–(b))
Beslutsförslagen i punkterna 12 (a) och 12 (b) läggs fram som ett enhetligt förslag, och bolagsstämman ska ta ställning till punkterna 12 (a) och 12 (b) gemensamt.
Beslut om ändring av ny bolagsordning (punkt 12 (a))
Styrelsen föreslår följande ändring i Bolagets bolagsordning:
Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital § 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 kronor Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000
och högst 80 000 000 kronor. Kronor och högst 20 000 000 kronor.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Nedsättning av Bolagets aktiekapital utan indragning av egna aktier (punkt 12 (b))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp om 48 051 777,78 kronor utan indragning av Bolagets egna aktier. Ändamålet med minskningen är förlusttäckning. Bolagets aktiekapital kommer uppgå till 5 339 086,40 kronor och aktiernas kvotvärde kommer uppgå till 1 öre per aktie.
Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med rätt att betala även genom kvittning och/eller apport eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska vara begränsat till 10 000 000 aktier, alternativt teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt till teckning av eller konvertering till motsvarande antal aktier, dock högst det antal aktier som är tillåtet enligt Bolagets vid var tid gällande bolagsordning.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 11–13 erfordras att förslagen stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillhandahållna handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets hemsida www.josab.com två veckor före årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen eller som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till koncernbolag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats. www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * * * * *
Stockholm i maj 2023
JOSAB WATER SOLUTIONS AB (PUBL)
Styrelsen