KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I JOSAB WATER SOLUTIONS AB (PUBL)

Aktieägarna i Josab Water Solutions AB (publ), org. nr 556549-1114, ("Bolaget" eller "Josab") ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 2 december 2019 kl. 13.00 i Scandic Anglais lokaler, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska senast tisdagen den 26 november 2019 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels ha anmält sitt deltagande och, i förekommande fall, antal biträden (som får vara högst två) till Bolaget. Anmälan ska göras antingen per brev till Josab Water Solutions AB (publ), Kungsgatan 29, 111 56 Stockholm eller per e-post till info@josab.com. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före tisdagen den 26 november 2019 då inregistreringen måste vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses ska respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.josab.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av avtal
8. Nyemission
9. Emission av teckningsoptioner av Serie 1 (2019/20)
10. Emission av teckningsoptioner av Serie 2 (2019/21)
11. Emission av teckningsoptioner av Serie 3 (2019/22)
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Anders Waltner föreslås väljas till ordförande vid stämman.

Godkännande av avtal (punkt 7)

Bakgrund

Styrelsen för Bolaget har ingått avtal med Beijing Win Fortune Technology Co Ltd ("WF") och Global Green Development Capital Management Beijing Ltd. ("GGDC") om att etablera ett samägt bolag, s.k. joint venture i Kina. Detta görs genom att WF och GGDC blir delägare i Josabs befintliga helägda kinesiska dotterbolag Josab China Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., vilket omregistrearas till en ny bolagsform som lämpar sig för den formen av verksamhet i Kina ("JV-Bolaget"). Josab kommer att äga 49 procent, WF 25,5 procent och GGDC 25,5 procent av JV-Bolaget.

Parterna har ingått ett avtal för att reglera sitt ägande av JV-Bolaget ("JV-Avtalet") och har initierat den nödvändiga processen för omregistrera JV-Bolaget och erhålla ett nytt registeringsbevis, s.k. business license. Omregistreringsprocessen beräknas vara klar under december 2019.

Parternas överenskommelse är villkorad av att WF och GGDC skall investera i Bolaget enligt de förslag som anges under punkt 8-11 på dagordningen. WF och GGDC har informerat att de har instruerat Global Echotech Holdings Group Ltd att för deras räkning genomföra investeringen.

Licensavtalet

Enligt parternas överenskommelse skall JV-Bolaget bedriva verksamhet genom att med ensamrätt i Kina exploatera Josabs teknologi för vattenrening baserad på Aqualite. För att reglera detta har Josab och JV-Bolaget ingått ett licensavtal som inkluderar rätt för JV-Bolaget att köpa Aqualite ("Licensavtalet").

Licensavtalet är exklusivt för Kina, exkluderande Macau, Hong Kong och Taiwan, och ger rätt att tillverka, marknadsföra och sälja Josabs teknologi baserad på Aqualite. Licensavtalet ger Josab rätt till en licensavgift vilken, på grund av att Josabs teknologi endast kan används tillsammans med Aqualite, baseras på försäljningen av Aqualite. Licensavgiften uppgår till EUR 300 per ton Aqualite. Avtalat pris för Aqualite är EUR 1 700 per ton. Styrelsen bedömer att både priset för Aqualite och licensavgiften är marknadsmässiga.

Avtalstiden är 5 år, med förlängning 2 år åt gången vid utebliven uppsägning. Licensavtalet innehåller minimivolymer uppgående till 200 ton för år 2020, 400 ton för år 2021 och 800 ton för år 2022. För det fall att JV-Bolaget inte uppnår 50 procent av minivolymen för ett enskilt år eller inte uppnår 100 procent av den totala minimivolymen för 3 år i rad, har Josab rätt att antingen säga upp Licensavtalet eller omvandla det till ett icke-exklusivt licensavtal.

Förslag

Enligt de principer som gäller för vissa närståendetransaktioner enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget ingår Licensavtalet med JV-Bolaget.

För giltigt beslut krävs att beslutet stöds av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna. Varken JV-Bolaget, WF eller GGDC innehar några aktier i Josab.

Nyemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera 7 000 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 700 000 kronor, på i huvudsak följande villkor.

Rätt att teckna aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Global Ecotech Holdings Group Ltd. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en del av en affärsmässig överenskommelse.

Teckningskursen för de nya aktierna skall vara 2 kr per aktie. Teckningskursen har bestämts som en del av en affärsmässig överenskommelse.

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 10 februari 2020.

Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Tilldelning av de nya aktierna är villkorad av att Josab China Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., har erhållit ett nytt registreringsbevis (s.k.business license) som ett joint venture bolag.

Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om ca 6,32 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, beräknat som antal aktier som högst kan komma att utges dividerat med totala antalet aktier därefter förutsatt fullt utnyttjande av utestående konvertibler och full tilldelning och utnyttjande av de aktier och teckningsoptioner som föreslås emitteras på bolagsstämman.

Förslaget är villkorat av och giltigt beslut förutsätter att de förslag till beslut som anges i punkterna 7 och 9-11 på dagordningen biträds med erforderlig majoritet.

Giltigt beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier.

Emission av teckningsoptioner av Serie 1 (2019/20) (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Emissionen omfattar 6 000 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av 1 aktie i Bolaget för en teckningskurs om 6 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 600 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Global Ecotech Holdings Group Ltd. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en del av en affärsmässig överenskommelse.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Tilldelning av teckningsoptionerna är villkorad av i) att Josab China Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., har erhållit ett nytt registreringsbevis (s.k. business license) som ett joint venture bolag, och ii) att full betalning erlagts för de 7 000 000 aktier som föreslås emitteras enligt det beslut som avses i punkt 8 på dagordningen.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från datum för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 2 december 2020.

Vid fullt utnyttjande kommer de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna att medföra en utspädning av antal aktier och röster om ca 5,41 procent, beräknat som antal aktier som högst kan komma att utges dividerat med totala antalet aktier därefter, varvid antagits fullt utnyttjande av befintliga konvertibler och full tilldelning och utnyttjande av de aktier och teckningsoptioner som föreslås emitteras på bolagsstämman.

Förslaget är villkorat av och giltigt beslut förutsätter att de förslag till beslut som anges i punkterna 7, 8, 10 och 11 på dagordningen biträds med erforderlig majoritet.

Giltigt beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier.

Emission av teckningsoptioner av Serie 2 (2019/21) (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Emissionen omfattar 10 000 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av 1 aktie i Bolaget för en teckningskurs om 8 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 1 000 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Global Ecotech Holdings Group Ltd. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en del av en affärsmässig överenskommelse.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Tilldelning av teckningsoptionerna är villkorad av i) att Josab China Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., har erhållit ett nytt registreringsbevis (s.k. business license) som ett joint venture bolag, och ii) att full betalning erlagts för de 7 000 000 aktier som föreslås emitteras enligt det beslut som avses i punkt 8 på dagordningen.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från datum för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 2 december 2021.

Vid fullt utnyttjande kommer de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna att medföra en utspädning av antal aktier och röster om ca 9,02 procent, beräknat som antal aktier som högst kan komma att utges dividerat med totala antalet aktier därefter, varvid antagits fullt utnyttjande av befintliga konvertibler och full tilldelning och utnyttjande av de aktier och teckningsoptioner som föreslås emitteras på bolagsstämman.

Förslaget är villkorat av och giltigt beslut förutsätter att de förslag till beslut som anges i punkterna 7 - 9 och 11 på dagordningen biträds med erforderlig majoritet.

Giltigt beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier.

Emission av teckningsoptioner av Serie 3 (2019/22) (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Emissionen omfattar 10 000 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av 1 aktie i Bolaget för en teckningskurs om 10 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 1 000 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Global Ecotech Holdings Group Ltd. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en del av en affärsmässig överenskommelse.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast inom 7 dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Tilldelning av teckningsoptionerna är villkorad av i) att Josab China Ecological Water Treatment Systems Co. Ltd., har erhållit ett nytt registreringsbevis (s.k. business license) som ett joint venture bolag, och ii) att full betalning erlagts för de 7 000 000 aktier som föreslås emitteras enligt det beslut som avses i punkt 8 på dagordningen.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från datum för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 2 december 2022.

Vid fullt utnyttjande kommer de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna att medföra en utspädning av antal aktier och röster om ca 9,02 procent, beräknat som antal aktier som högst kan komma att utges dividerat med totala antalet aktier därefter, varvid antagits fullt utnyttjande av befintliga konvertibler och full tilldelning och utnyttjande av de aktier och teckningsoptioner som föreslås emitteras på bolagsstämman.

Förslaget är villkorat av och giltigt beslut förutsätter att de förslag till beslut som anges i punkterna 7-10 på dagordningen biträds med erforderlig majoritet.

Giltigt beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl på stämman angivna röster som företrädda aktier.

Tillhandahållna handlingar

Slutliga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap 6 kap och 14 kap 8 § ABL samt styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 om vissa närståendetransaktioner hålls tillgängliga två veckor före stämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * *

Stockholm i november 2019

JOSAB WATER SOLUTIONS AB (PUBL)

Styrelsen