JUMPGATE AB Kommuniké från årsstämman i Jumpgate AB (publ) 22 juni 2021

Årsstämman i Jumpgate AB (publ) (”Bolaget”) hölls tisdagen den 22 juni 2021. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 genomfördes stämman med enbart poströstning, utan fysiskt deltagande. Stämman beslutade i samtliga föreslagna ärenden i enlighet med tidigare offentliggjorda förslag. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga beslut som fattades.  
 
Bolagets resultat- och balansräkningar fastställdes. Det beslutades att balansera, av till årsstämmans förfogande, stående fria medel i ny räkning. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020 i enlighet med revisorernas tillstyrkan. 
 
Till styrelsen omvaldes Martin Ekdal, Don Geyer, Viktor Modigh, Harald Riegler och Matthew Wilson. Marcus Jacobs valdes in som ny ledamot. Viktor Modigh omvaldes till styrelseordförande. 
 
Årsstämman beslutade om arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, enligt följande: (i) årligt arvode om 80 000 kronor till styrelseledamöter utom verkställande direktören, samt (ii) årligt arvode om 150 000 kronor till styrelseordföranden. 
 
Per-Olov Strand från Finnhammars Revisionsbyrå omvaldes som revisorer med Marcus Jönsson Vallas som revisorssuppleant för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2022. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 
 
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag rörande valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2022. 
 
INCITAMENTPROGRAM ANSTÄLLDA 
 
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett incitamentsprogram för VD och andra nyckelpersoner inom Jumpgate (”LTI 2021:1”). LTI 2021:1 består av en serie personaloptioner som tilldelas vederlagsfritt till anställda i Jumpgate. Efter tre år (3) kan personaloptionerna lösas in mot aktier under en tvåmånadersperiod till en förutbestämd lösenkurs. 
 
Serie 1 – Villkor för personaloptioner under LTI 2021:1 (med teckningsoptioner som säkringsåtgärd) Varje personaloption ger den anställde rätten att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.
• Personaloptionerna under Serie 1 ska tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptionerna under Serie 1 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under en period från 23 juni 2021 till och med 7 juli 2021. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen;
• 1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader (år 2022) räknat från tilldelningsdagen, ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2023) och ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2024). Intjäning är avhängigt att den anställde är fortsatt anställt hos Bolaget eller dess dotterbolag. Om den anställdes anställning upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om anställningen upphör av andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen enligt ovan. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptions avtal.
• De intjänade personaloptionerna under Serie 1 berättigar den anställde att köpa aktier under en period som sträcker sig från 9 september 2024 till och med den 11 november 2024. 
 
Årsstämman beslutade att emittera högst 1 771 864 vederlagsfria teckningsoptioner till Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller 
kontant vederlag till deltagarna i LTI 2021:1 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 47 840 kronor. 
 
 
INCITAMENTPROGRAM STYRELSEN

Årsstämman beslutade efter förslag från aktieägaren Minotaurus Energi AS att inrätta ett incitamentsprogram (”LTI 2021:2”) till medlemmar i Bolagets styrelse  
 
Serie 2 – Villkor för personaloptioner under LTI 2021:2 (med teckningsoptioner som säkringsåtgärd) Varje personaloption ger styrelsemedlemmen rätt att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.
• Personaloptionerna under Serie 2 ska tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptionerna under Serie 2 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under en period från 23 juni 2021 till och med 7 juli 2021. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde om SEK 0.027. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen;
• Intjäning är avhängigt att styrelsemedlemmen har fortsatt uppdrag i Bolagets styrelse. Om styrelsemedlemmens uppdrag upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om uppdraget upphör av andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptions avtal.
• De intjänade personaloptionerna under Serie 2 berättigar styrelsemedlemmarna att köpa aktier till lösenpris under en period som sträcker sig från 9 september 2024 till och med den 11 november 2024. 
 
Allokering av och disponering av personaloptioner Styrelsemedlemmar (maximalt 4 personer) är indelade i två kategorier beroende på befattning och ansvar:
1. Grupp1: Styrelseordförande kan tilldelas maximalt 307 168 personaloptioner;
2. Grupp 2: Övriga styrelsemedlemmar, maximalt 3 personer, kan tilldelas totalt maximalt 460 752 personaloptioner eller maximalt 153 584 personaloptioner per deltagare; 
 
Årsstämman beslutade att emittera högst 767 919 vederlagsfria teckningsoptioner till Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2021:2 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 20 734 kronor. 
 
Stämman beslutade om nyemission av aktier på följande villkor. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 51 137,91 kronor genom nyemission av högst 1 856 875 aktier. 
 
Rätt att teckna aktierna ska tillkomma fordringshavare och långivare, däribland Martin Ekdal avseende 35 000 aktier, Don Geyer avseende 65 000 aktier, Marcus Jacobs avseende 1 334 375 aktier, Håkan Mattsson avseende 65 000 aktier, Harald Riegler avseende 35 000 aktier, Tiveden AS avseende 287 500 aktier och Matthew Wilson avseende 35 000 aktier. 
 
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs per aktie om 0,80 kronor. Teckningskursen har fastställts med ca 10 % rabatt på en volymviktad genomsnittlig kurs under de senaste 10 handelsdagarna t o m 17 maj. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. De nya aktierna ska tecknas och betalas senast den 29 juni 2021. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder, däribland styrelsearvode och lön till eget kapital. Överteckning kan inte ske. Den  verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket. 
 
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom 
kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. 
 
Samtliga beslut fattades enhälligt. 
 
För ytterligare information   
 
Don Geyer VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 - 54 73 33 E-post: don@jumpgategames.se   
 
Om bolaget 
Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se