Jumpgate beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 63 MSEK i kombination med en övertilldelningsoption om upp till cirka 9,5 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I JUMPGATE AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

5 april 2023, Visby, Sverige

Styrelsen i Jumpgate AB ("Jumpgate" eller "Bolaget") har idag, den 5 april 2023, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 63 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 10 maj 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat. Bolaget har mottagit ett starkt intresse att delta i Företrädesemissionen, där teckningsåtaganden har erhållits från nya och befintliga investerare med stor branscherfarenhet, däribland Andreas Tobler (genom bolag), Andras Vajlok, Frank Zahn (genom bolag), Jimmy Jönsson, F1 Funds AS, F2 Funds AS, Infundo AB, Minotaurus Energi AS, Urtiven AS, Bolagets VD Harald Riegler samt operativ chef och finanschef Florian Bohn (genom bolag).  Totalt har tecknings- och garantiåtaganden erhållits om cirka 63 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Syftet med Företrädesemissionen är, bland annat, att finansiera förvärvet av samtliga aktier i Nukklear GmbH ("Nukklear") och Bolagets fortsatta strategiska transformation. Därutöver föreslås styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsoption om upp till cirka 9,5 MSEK ("Övertilldelningsoptionen"), vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad. Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 10 maj 2023. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023 till den 10 maj 2023.

SAMMANFATTNING

• Syftet med Företrädesemissionen är, bland annat, att finansiera förvärvet av Nukklear och Bolagets fortsatta strategiska transformation.

• Företrädesemissionen omfattar högst 286 541 944 aktier och teckningskursen är fastställd till 0,22 SEK per ny aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka 63 MSEK i emissionslikvid före emissionskostnader.
   
• Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 16 maj 2023 och teckningsperioden att löpa från och med den 19 maj 2023 till och med den 2 juni 2023.

• Befintliga aktieägare i Jumpgate per avstämningsdagen, den 16 maj 2023, kommer tilldelas två (2) teckningsrätter för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie i Företrädesemissionen.

• Sista handelsdag i Jumpgates aktier med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 12 maj 2023.
   
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden uppgående till cirka 26,7 MSEK, motsvarande cirka 42,4 procent av Företrädesemissionen, från ett antal av Bolagets större befintliga aktieägare och externa investerare, bland annat Andreas Tobler (genom bolag), Andras Vajlok, Frank Zahn (genom bolag), Jimmy Jönsson, F1 Funds AS, F2 Funds AS, Infundo AB[1], Minotaurus Energi AS, Urtiven AS och Bolagets VD Harald Riegler samt operativ chef och finanschef Florian Bohn (genom bolag).

• Därutöver har vissa av Bolagets befintliga aktieägare samt externa investerare lämnat garantiåtaganden enligt sedvanliga villkor om sammanlagt cirka 36,3 MSEK, motsvarande cirka 57,6 procent av Företrädesemissionen. Därmed har Bolaget erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till sammanlagt 100 procent av Företrädesemissionen.
   

• Övertilldelningsoptionen omfattar upp till 42 981 292 aktier och kan komma att tillföra Jumpgate ytterligare högst cirka 9,5 MSEK, för det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose externt intresse från institutionella och professionella investerare och därmed stärka Jumpgates ägarbas. Teckningskursen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.

• Beslut om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

• Bolaget avser att offentliggöra prospektet avseende Företrädesemissionen omkring den 16 maj 2023.

• Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023 till den 10 maj 2023.

HARALD RIEGLER, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR FÖR JUMPGATE

Det är glädjande att vi i en utmanande kapitalmarknad har lyckats få med oss starka investerare, varav flera med bakgrund från spelbranschen, med värdefull kompetens och nätverk som kan hjälpa oss strategiskt i vidareutvecklingen av koncernen. Vi är också stolta över att Jumpgate nu tar ett stort steg framåt mot vårt mål att bygga en ledande grupp av utvecklingsstudior. Nukklear är en väletablerad spelutvecklare som tillför mycket värdefull nyckelkompetens för online multiplayer-spel baserade på spelmotorn Unreal, vilket blir alltmer eftertraktat i branschen. Nukklear, liksom det tidigare meddelade förvärvet av Funatics utgör även en viktig pusselbit för vår förmåga att exekvera större spelprojekt.

BAKGRUND OCH MOTIV

Kontrolleras av Bolagets styrelseordförande Viktor Modigh och styrelseledamoten Marcus Jacobs.

Jumpgate är en oberoende spelkoncern verksam på den globala marknaden. Bolaget bedriver utveckling och förläggning av såväl egna speltitlar som på uppdrag av externa aktörer (s.k. work-for-hire). Med målet att skapa en ledande grupp av utvecklingsstudior med förstklassiga partners har Bolaget, genom att nyttja intern kompetens och erfarenhet, inlett ett strategiskt skifte från mobilspel till ett ökat fokus på PC- och konsolspel med god avkastningsprofil. Den nya strategin inkluderar löpande utvärdering av tänkbara förvärvsobjekt i form av lönsamma studior med bevisade affärsmodeller och starka utvecklarteam, som kan lyftas till nästa nivå med Jumpgates starka internationella nätverk och kapacitet. Som ett led i den nya strategin meddelade Bolaget i november 2022 förvärvet av den tyska spelstudion Funatics, vilket tillför ett erfaret utvecklingsteam inom PC- och konsolspel som bland annat var centralt i framgången för den internationella spelutvecklaren Ubisofts spelserie The Settlers. Idag, den 5 april 2023, ingick Bolaget ett avtal om förvärv av samtliga aktier i tyska Nukklear GmbH bestående av 48 utvecklare med egna PC-titlar under utveckling och en stor erfarenhet inom work-for-hire, där den norska spelutvecklaren Funcoms AAA-projekt Dune utgör ett av Nukklears största pågående projekt. Förvärvet av Nukklear väntas tillföra en betydande intäktsökning om cirka 6 MEUR på årlig basis och väntas bidra till ett positivt EBIT-resultat för Jumpgate på koncernnivå för helåret 2023 varför det är styrelsens uppfattning att Nukklear-förvärvet utgör den hittills viktigaste pusselbiten i Bolagets strategiska övergång från mobil till PC.

I syfte att bland annat finansiera förvärvet av Nukklear och Bolagets fortsatta strategiska transformation behöver Bolaget kapitalisera sig ytterligare.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 63 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 10 MSEK. Vissa investerare som ingått teckningsåtaganden avseende teckning av aktier i Företrädesemissionen, kommer att erlägga teckningskursen helt eller delvis genom kvittning av fordringar om totalt cirka 11,8 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår således till cirka 41,2 MSEK. Bolaget avser huvudsakligen att använda nettolikviden från Företrädesemissionen i följande prioritetsordning, med ungefärlig procentandel av likviden angiven:

• Köpeskilling för förvärvet av Nukklear (cirka 78 procent);
• Köpeskilling för förvärvet av Funatics (cirka 6 procent);
• Tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Tivola Games (cirka 2 procent); och
• Rörelsekapital, såsom utveckling, försäljning, marknadsföring och produktion (cirka 14 procent).

För det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 9,5 MSEK före emissionskostnader. Det eventuella kapitaltillskottet från Övertilldelningsoptionen avses användas som ytterligare förstärkning av Bolagets rörelsekapital.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN OCH ÖVERTILLDELNINGSOPTIONEN

De som är registrerade som aktieägare på avstämningsdagen den 16 maj 2023 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Teckning av aktier kan även ske utan företrädesrätt. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 19 maj 2023 till och med den 2 juni 2023. Jumpgates styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 30 maj 2023 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med dess att aktierna i Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 10 maj 2023.

Den som på avstämningsdagen den 16 maj 2023 är registrerad som aktieägare i Jumpgate erhåller två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskursen är fastställd till 0,22 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 891 299,140 SEK, från 3 945 649,570 SEK till 11 836 948,710 SEK, genom nyemission av högst 286 541 944 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier och röster ökar från 143 270 972 till 429 812 916 aktier och röster.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 66,7 procent av aktierna och av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

För att kunna tillmötesgå en eventuell överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare, föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om Övertilldelningsoptionen om upp till cirka 9,5 MSEK, vilken ska kunna utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad. Övertilldelningsoptionen omfattar upp till högst 42 981 292 aktier och teckningskursen per aktie uppgår till 0,22 SEK.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till cirka 1 183 694,882 SEK och en ytterligare ökning av antalet aktier med upp till 42 981 292 aktier. Någon möjlighet att kompensera sig för utspädning i anledning av Övertilldelningsoptionen genom försäljning av teckningsrätter kommer inte att finnas.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital öka med cirka 9 074 994,022 SEK, till cirka 13 020 643,592 SEK, och antalet aktier att öka med 329 523 236 aktier, till 472 794 208 aktier. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till cirka 75,76 procent.

Beslut om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen samt övrig information om Jumpgate kommer att framgå av det prospekt som Bolaget kommer att offentliggöra. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Jumpgates hemsida, www.jumpgategames.se, och Redeyes hemsida, www.redeye.se, omkring den 16 maj 2023.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIÅTAGANDEN

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden uppgående till cirka 26,7 MSEK, motsvarande cirka 42,4 procent av Företrädesemissionen, från ett antal av Bolagets större befintliga aktieägare och externa investerare, bland annat Andreas Tobler (genom bolag), Andras Vajlok, Frank Zahn (genom bolag), Jimmy Jönsson, F1 Funds AS, F2 Funds AS, Infundo AB, Minotaurus Energi AS, Urtiven AS, Bolagets vd Harald Riegler samt operativ chef och finanschef Florian Bohn (genom bolag). Vissa investerare, som ingått teckningsåtaganden avseende teckning av aktier i Företrädesemissionen, kommer att erlägga teckningskursen helt eller delvis genom kvittning av fordringar om totalt cirka 11,8 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.

Därutöver har vissa av Bolagets befintliga aktieägare samt externa investerare lämnat garantiåtaganden enligt sedvanliga villkor om sammanlagt cirka 36,3 MSEK, motsvarande cirka 57,6 procent av Företrädesemissionen. Därmed har Bolaget erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till sammanlagt 100 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtaganden utgår en kontant garantiersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet alternativt tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Om garantiersättningen ska utgå i nya aktier är avsikten att de nya aktierna kommer att emitteras efter ett styrelsebeslut på basis av emissionsbemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 maj 2023 och till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsåtaganden och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som förväntas att offentliggöras före teckningsperiodens början.

PRELIMINÄR TIDPLAN

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

TIDIGARELÄGGNING AV OFFENTLIGGÖRANDE AV KVARTALSRAPPORTEN FÖR DET FÖRSTA KVARTALET 2023

Med anledning av Företrädesemission har styrelsen i Jumpgate beslutat att kvartalsrapporten för det första kvartalet 2023 kommer att offentliggöras den 10 maj 2023 i stället för den 22 maj 2023 som tidigare kommunicerats.

RÅDGIVARE

Redeye är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Harald Riegler
Verkställande direktör
Telefon: 0705 – 54 73 33
E-post: harald@jumpgategames.se

Denna information är sådan information som Jumpgate AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 april 2023, kl. 22:15 CEST.

OM JUMPGATE

Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Jumpgate i någon jurisdiktion, varken från Jumpgate eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.