Kallelse till årsstämma i Three Gates AB (publ)
Aktieägarna i Three Gates AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 juni, 2019, kl 15.00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2019, dels senast den 24 juni 2019 till bolaget anmält sin avsikt att delta på stämman. Anmälan kan göras per post till Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, per telefon 070-554 73 33 eller per e-post ir@threegates.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och ombud.
Kallelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida: www.threegates.se. Kallelsen skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 21 juni 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i stämman.
Ombud och fullmakt
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till adress Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Three Gates AB:s hemsida, www.threegates.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två en justeringsmän.
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Anföranden av verkställande direktören och företagsledningen.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
- Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
- Fastsällande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
- Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2020.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Beslut om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter samt revisor, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter och revisor (punkt 2, 12, 13 och 14).
Three Gates AB:s valberedning inför 2019 års årsstämma, bestående av Evert Gezelius (ordförande), Martin Ekdal och Viktor Modigh, föreslår följande:
- Val av Viktor Modigh till ordförande vid årsstämman.
- Val av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
- Omval av styrelseledamöterna Joakim Dahl, Martin Ekdal, Don Geyer, Sean Kauppinen, Viktor Modigh och Matthew Wilson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
- Omval av Viktor Modigh till styrelseordförande.
- Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden enligt följande: (i) årligt arvode om 80 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 150 000 kronor till styrelseordföranden. Inget arvode för eventuellt kommittéarbete utgår. Det ska noteras att Viktor Modigh och Martin Ekdal inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
- Val av en revisor utan suppleanter.
- Omval av auktoriserade revisorn Stefan Bengtsson från BDO som bolagets revisor för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2020.
- Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
- Valberedningen har inhämtat stöd för sitt förslag från aktieägare som representerar över 21 procent av aktierna i bolaget.
Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2020 (punkt 15)
Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2019 som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre tidigare nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).
Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.
Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning 2020, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att ny bolagsordning antas med följande förändringar:
Nuvarande lydelse: §4. Aktiekapital, Aktiekapitalet ska vara lägst 1 375 000 kronor och högst 5 500 000 kronor.
Föreslagen ny lydelse: §4. Aktiekapital, Aktiekapitalet ska vara lägst 2 720 000 kronor och högst 10 880 000 kronor
Nuvarande lydelse: §5. Antal aktier Lägst 2 500 000 aktier och högst 10 000 000 aktier.
Föreslagen ny lydelse: §5. Antal aktier Lägst 4 900 000 aktier och högst 19 600 000 aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www. threegates.se och framläggas på stämman.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 och punkt 17 i förslaget till dagordning krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
Three Gates AB har på dagen för denna kallelse totalt 4 924 474 aktier med en röst vardera.
Behandling av personuppgifter
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Visby i maj 2019
Three Gates AB (publ)
Styrelsen