Kallelse till extra bolagsstämma i Jumpgate AB

Aktieägarna i Jumpgate AB kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas tisdagen den 18 juni 2024 kl. 13.30 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 12:30.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 10 juni 2024 och (ii) senast den 12 juni 2024 anmäla sig till Jumpgate AB via e-post till info@jumpgategames.se.  Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för extra bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 12 juni 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.jumpgategames.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 12 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
3. Val av en eller två justeringspersoner. 
4. Godkännande av dagordning. 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
6. Beslut om kvittningsemission
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om kvittningsemission (punkt 8)

I syfte att omvandla lån och skulder till aktier föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 143 657 997 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Infundo AB, Andras Vajlok, Jimmy Jönsson, Marcus Jacobs, Markus Windelen, Martin Ekdal, Harald Riegler, Thomas Friedmann, Thomas Häuser, Thorsten Kneisel, Florian Bohn, Don Geyer, Håkan Mattsson, Nanohunter AB, Steelmind AB, Tiveden AS och Viktor Modigh. Teckningskursen är 0,06 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den nyligen genomförda företrädesemissionen.

Inför Kvittningsemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av olika finansieringsalternativ och har som ett led i detta noggrant övervägt möjligheten att resa ytterligare kapital genom Företrädesemissionen. Slutsatsen av denna bedömning är att Kvittningsemissionen, ur ett objektivt perspektiv, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför avvikelse sker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:

i) En företrädesemission överstigande 2,5 MEUR hade krävt att ett EU-tillväxtprospekt upprättats vilket medför ytterligare komplexitet vilket tar mer tid i anspråk av Bolaget samt medför ytterligare kostnader. Vidare hade en sådan företrädesemission inte kunnat genomföras förrän efter sommaren vilket medför en risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder.

ii) En återbetalning av fodringarna med likviden inom ramen för Företrädesemissionen medför att Bolaget inte kan genomföra samtliga aktiviteter i samma utsträckning som emissionslikviden är allokerad till.

iii) Majoriteten av Kvittningsemissionen tecknas av styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare, större aktieägare samt personer med engagemang i Jumpgate. En kvittning av fordringarna befäster deras långsiktiga engagemang i Bolaget samt ökar incitamentet samtidigt som aktieägarbasen stärks ytterligare.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 3 951 538,70 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Annan information

För beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, senast den 4 juni 2024 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.jumpgategames.se och framläggas på stämman.

Aktier och röster

Jumpgate AB har på dagen för denna kallelse totalt 481 277 445 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

Visby i juni 2024

Styrelsen

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se

Om bolaget

Jumpgate AB är en oberoende grupp av spelutvecklingsbolag som grundades 2011 och omfattar fem spelstudios: Nukklear (Hannover), Tivola Games (Hamburg), GameXcite (Hamburg), Funatics (Düsseldorf) samt Tableflip Entertainment (Visby). Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se.