KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i THREE GATES AB (PUBL)
Aktieägarna i Three Gates AB (publ), 556842-4062, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 2 februari 2018, klockan 13.00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby.
A. Rätt att delta på extra bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 26 januari 2018, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 29 januari 2018 per post till Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, per telefon 073-334 27 53 eller per e-post ir@threegates.se.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.threegates.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per 26 januari 2018 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
B. Ärenden på stämman
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
9. Avslutande av bolagsstämman
Förslag till beslut
Punkt 7 - Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra ytterligare emissioner i bolaget och för att anpassa § 10 på grund av ändrat namn på författning föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.
Nuvarande lydelse:
Ӥ4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§5. Antal aktier
Lägst 700 000 aktier och högst 2 800 000 aktier.
§10. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”
Föreslagen lydelse:
Ӥ4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.
§5. Antal aktier
Lägst 1 300 000 aktier och högst 5 200 000 aktier.
§10. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Punkt 8 - Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen, godkänner styrelsens beslut om nyemission enligt följande.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 453 444,30 kronor. Högst 2 628 648 nya aktier ska ges ut. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 8 februari 2018. Teckningskursen ska vara 7 kronor för varje ny aktie. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning i första hand ska ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i sista hand till dem som garanterat nyemissionen och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till storleken av de ställda garantiutfästelserna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 13 februari 2018 till och med den 1 mars 2018. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
C. Upplysningar och antal aktier och röster
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Bolaget har 1 314 324 aktier och röster.
_____________________
Three Gates AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information
Don Geyer VD, Three Gates AB Telefon: 0705 - 54 73 33 E-post:don@threegates.se
Om bolaget
Three Gates AB är ett oberoende spelutvecklingsbolag som grundades 2011. Bolaget producerar såväl egna spel som utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Bolaget har etablerade samarbeten med starka industripartners och en spännande produktportfölj med stor potential, som omfattar underhållningsspel, online gambling och sociala kasinospel. Three Gates verkar på den globala marknaden och distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk.