KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i THREE GATES AB (PUBL)

Aktieägarna i Three Gates AB (publ), 556842-4062, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 november 2019, klockan 13.00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby.

Rätt att delta på extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 15 november 2019, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 18 november 2019 per post till Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, per telefon 073-334 27 53 eller per e-post ir@threegates.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.threegates.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 15 november 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordningen

7. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission

9. Avslutande av bolagsstämman

Förslag till beslut

Punkt 7 - Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den av styrelsen beslutade nyemissionen föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 720 000 kronor och högst 10 880 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 4 900 000 aktier och högst 19 600 000 aktier.”

Föreslagen lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier.”

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission enligt punkt 8.

Punkt 8 - Godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission enligt följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 13 614 315,60 kronor. Högst 24 622 370 nya aktier ska ges ut. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 28 november 2019. Teckningskursen ska vara 1,00 kronor för varje ny aktie. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning i första hand ska ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i sista hand till dem som garanterat nyemissionen och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till storleken av de ställda garantiutfästelserna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 2 december 2019 till och med den 16 december 2019. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. Betalning för tecknade aktier kan ske genom kvittning. Teckning av nya aktier ska då ske under samma period på separat teckningslista och betalning erläggas samtidigt som teckning. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor två veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www. threegates.se och framläggas på stämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Three Gates AB har på dagen för denna kallelse totalt 4 924 474 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Three Gates AB (publ)

Styrelsen