Kommuniké från årsstämman i Jumpgate AB (publ) 21 juni 2022

Årsstämman i Jumpgate AB (publ) (”Bolaget”) hölls tisdagen den 21 juni 2022 med enbart poströstning, utan fysiskt deltagande. Stämman beslutade i samtliga föreslagna ärenden i enlighet med tidigare offentliggjorda förslag. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga beslut som fattades.

Bolagets resultat- och balansräkningar fastställdes. Det beslutades att balansera, av till årsstämmans förfogande, stående fria medel i ny räkning. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021 i enlighet med revisorernas tillstyrkan.

Till styrelsen omvaldes Martin Ekdal, Don Geyer, Marcus Jacobs, Viktor Modigh, Harald Riegler och Matthew Wilson. Viktor Modigh omvaldes till styrelseordförande.

Årsstämman beslutade om arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, enligt följande: (i) årligt arvode om 100 000 kronor till styrelseledamöter utom anställda i Bolaget, samt (ii) årligt arvode om 200 000 kronor till styrelseordföranden.

Per-Olov Strand från Finnhammars Revisionsbyrå omvaldes som revisorer med Marcus Jönsson Vallas som revisorssuppleant för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2023. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag rörande valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2023.

Årsstämman beslutade om ett långsiktigt incitamentsprogram 2022:1 baserat på personaloptioner för medarbetare i bolaget.

Varje personaloption ger den anställde rätten att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.

•           Personaloptionerna under Serie 1 ska tilldelas vederlagsfritt.

•                     Personaloptionerna under Serie 1 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under en period från 23 juni 2022 till och med 7 juli 2022. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde om ca SEK 0.027. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen; 

•                     1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader (år 2023) räknat från tilldelningsdagen, ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2024) och ytterligare 1/3 av de allokerade personaloptionerna under Serie 1 ska tjänas in efter 12 månader därefter (år 2025). Intjäning är avhängigt att den anställde är fortsatt anställt hos Bolaget eller dess dotterbolag. Om den anställdes anställning upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om anställningen upphör av andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen enligt ovan. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptions avtal.

•                     De intjänade personaloptionerna under Serie 1 berättigar den anställde att köpa aktier under en period som sträcker sig från 9 september 2025 till och med den 11 november 2025.

Allokering av och disponering av personaloptioner

Anställda (maximalt 8 personer) är indelade i tre kategorier beroende på befattning och ansvar:

1. Grupp1: Verkställande Direktör kan tilldelas maximalt 442,966 personaloptioner;
2. Grupp 2: Ledningsgruppen, maximalt 4 personer, kan tilldelas totalt maximalt 1,063,119 personaloptioner eller maximalt 265,780 personaloptioner per deltagare; 
3. Grupp 3: Nyckelanställda, maximalt 3 personer, kan tilldelas totalt maximalt 265,780 personaloptioner eller maximalt 88,593 personaloptioner per deltagare.

Årsstämman beslutade även om emission av högst 1,771,864 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2022:1 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 48 796,73 kronor.

1.                   Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag. Vidareöverlåtelse av 1,771,864 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:1.

2.                   Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:1.

3.                   Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4.                   Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissions beslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5.                   Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 9 september 2025 till och med den 11 november 2025.

6.                   Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7.                   De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

8.                   För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Årsstämman beslutade även att godkänna att Bolaget får överlåta/avyttra teckningsoptionerna till deltagarna eller i övrigt till tredje man i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2022:1. Bolaget får endast överlåta/avyttra teckningsoptionerna för detta ändamål.

Årsstämman beslutade att inrätta ett incitamentsprogram (”LTI 2022:2”) till medlemmar i Bolagets styrelse.

Varje personaloption ger styrelsemedlemmen rätt att köpa en aktie i Bolaget enligt nedan villkor.

• Personaloptionerna under Serie 2 ska tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptionerna under Serie 2 berättigar till köp av en aktie i Bolaget till en lösenkurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under en period från 23 juni 2022 till och med 7 juli 2022. Lösenkursen kan ej vara lägre en aktiens kvotvärde om ca SEK 0.027. Dag utan handel ska ej inkluderas i beräkningen; 
• Intjäning är avhängigt att styrelsemedlemmen har fortsatt uppdrag i Bolagets styrelse. Om styrelsemedlemmens uppdrag upphör på grund av avtalsbrott ska alla personaloptioner förfalla och ej vara tillgängliga för inlösen. Om uppdraget upphör av andra anledningar kan intjänade personaloptioner lösas in vid inlösen. Styrelsen äger rätt att göra diskretionär bedömning vid individuella fall. Slutgiltiga villkor för personaloptionerna kommer färdigställas av styrelsen och regleras i ett separat personaloptionsavtal.
• De intjänade personaloptionerna under Serie 2 berättigar styrelsemedlemmarna att köpa aktier till lösenpris under en period som sträcker sig från 9 september 2025 till och med den 11 november 2025.

Årsstämman beslutade även om emission av högst 767,919 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2022:2 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 21 148,31 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag. Vidareöverlåtelse av 767,919 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:2.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:2.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 9 september 2025 till och med den 11 november 2025.
    
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Årsstämman beslutade även att godkänna att Bolaget får överlåta/avyttra teckningsoptionerna till deltagarna eller i övrigt till tredje man i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2022:2. Bolaget får endast överlåta/avyttra teckningsoptionerna för detta ändamål.

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt.

Samtliga beslut fattades enhälligt.

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 - 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se

Om bolaget

Jumpgate AB är en oberoende spelgrupp som grundades 2011 och omfattar den Visbybaserade spelstudion Tableflip Entertainment samt Hamburgbaserade Tivola Games och gameXcite. Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se