Öhlin Holding lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i myFC

K Öhlin Holding AB (”Öhlin Holding”) lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i myFC Holding AB (publ) (”myFC”) avseende samtliga aktier i myFC (”Erbjudandet”). myFC:s aktier handlas på Nasdaq First North och är för närvarande observationsnoterade på grund av väsentlig osäkerhet om bolagets finansiella ställning.

• Öhlin Holding erbjuder 0,35 kronor kontant för varje aktie i myFC. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i myFC till cirka 61,2 miljoner kronor.

• Erbjudandet innebär en negativ premie om cirka -28 procent jämfört med slutkursen 0,4875 kronor för myFC-aktien på Nasdaq First North den 31 maj 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

• myFC:s styrelse rekommenderar enhälligt att myFC:s aktieägare accepterar Erbjudandet.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 2 juni 2022 och avslutas omkring den 23 juni 2022.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Genom vårt aktieägande och engagemang i myFC är Öhlin Holding redan väl bekant med myFC och dess verksamhet. Öhlin Holding ser flera skäl för varför myFC skulle passa bättre som ett onoterat bolag med en stark och fokuserad ägarbild, än som ett noterat bolag. Initiativ och förändringar som behöver genomföras i myFC för att skapa en stabil plattform för framtida tillväxt och lönsamhet kan genomföras både snabbare och mer kraftfullt under privat ägande. Vidare ser vi både en fördel och en kostnadsbesparing i att bolagets ledning helt kan fokusera på att utveckla verksamheten istället för att även behöva hantera aktiemarknads- och kapitalanskaffningsfrågor.

Som myFC kommunicerat den 20 maj 2022 och i delårsrapporten för januari–mars 2022 befinner sig myFC dessvärre i ekonomiska svårigheter, som hämmar verksamheten och utvecklingspotentialen. Vi har ställt upp med kortfristig lånefinansiering, men det krävs mer. Vi anser att Erbjudandet är attraktivt för myFC:s aktieägare under rådande omständigheter.

Öhlin Holding sätter stort värde på myFC:s ledning och anställda, som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets utveckling. Med Öhlin Holdings kunskap om myFC och rådande förhållanden förutser Öhlin Holding inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på myFCs ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. Öhlin Holding ser dock möjlighet att i privat miljö snabbare och mer kraftfullt kunna genomföra de initiativ och förändringar som redan förutses för att skapa en stabil plattform för framtida tillväxt och lönsamhet. Öhlin Holdings avsikt är att driva myFC vidare som ett självständigt bolag.

Erbjudandet

Öhlin Holding erbjuder 0,35 kronor kontant för varje aktie i myFC.^[1]

Erbjudandet innebär en negativ premie om:

• cirka -28 procent jämfört med slutkursen 0,4875 kronor för myFC-aktien på Nasdaq First North den 31 maj 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• cirka -49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för myFC-aktien på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 31 maj 2022.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i myFC till cirka 61,2 miljoner kronor.^[2]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Öhlin Holdings aktieägande i myFC

Under sexmånadersperioden före Erbjudandet har Öhlin Holding erhållit aktier i myFC på grund av kreditavtal träffade i februari 2021 med en aktieägare och ett anknytande förlikningsavtal träffat i april 2022. Öhlin Holding kontrollerar därefter cirka 18 procent av aktierna i myFC (31 000 000 aktier). En del av dessa aktier kontrolleras via ett försäkringsavtal med Futur Pension. Kenth Öhlin äger dessutom cirka 3 procent av aktierna privat (5 250 000 aktier).

Utöver vad som följer av ovanstående äger eller kontrollerar Öhlin Holding för närvarande inte några ytterligare aktier i myFC, eller andra finansiella instrument som ger Öhlin Holding en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i myFC. Öhlin Holding har under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande inte gjort några s.k. föraffärer till priser överstigande 0,35 kronor per aktie i myFC.

Öhlin Holding kan komma att förvärva aktier i myFC på annat sätt än genom Erbjudandet.

Rekommendation av myFC:s styrelse

myFC:s styrelse rekommenderar enhälligt att myFC:s aktieägare accepterar Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Öhlin Holding blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i myFC efter full utspädning;

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i myFC på villkor som för aktieägarna i myFC är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av myFC erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Öhlin Holding acceptabla villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av myFC helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;

5. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på myFC:s finansiella ställning eller verksamhet, inklusive myFC:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som offentliggjorts av myFC eller lämnats av myFC till Öhlin Holding är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att myFC har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt

7. att myFC inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Öhlin Holding förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Öhlin Holdings förvärv av myFC eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Öhlin Holding förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Rättigheter för optionsinnehavare

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utställda av myFC.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Öhlin Holding finansierar Erbjudandet med egna likvida medel och befintliga faciliteter.

Due diligence

Öhlin Holding har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en mycket begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av myFC. myFC har bekräftat att Öhlin Holding inte, utöver information från den sedermera offentliggjorda delårsrapporten för januari–mars 2022, mottagit någon insiderinformation i samband med denna undersökning.

Öhlin Holding i korthet

K. Öhlin Holding AB, org.nr 556276-0875, hade per den 31 december 2021 ett eget kapital om cirka 1 miljard kronor. Bolagets säte är Sollentuna och adressen är Borgvägen 41, 192 55 Sollentuna. Bolaget är helägt av Kenth Öhlin.

myFC i korthet

myFC Holding AB, org.nr 556942-1612, är listat på Nasdaq First North. För mer information, se www.myfc.se.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 2 juni 2022 och avslutas omkring den 23 juni 2022. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 28 juni 2022 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 30 juni 2022.

Förvärvet av myFC förutsätter inte godkännande av konkurrensmyndigheter.

Öhlin Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering

För det fall Öhlin Holding, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i myFC avser Öhlin Holding att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i myFC. I samband härmed avser Öhlin Holding att verka för att myFC-aktien avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Öhlin Holding har anlitat Vinge som legal rådgivare.

_______________

För mer information, vänligen kontakta:

Hans Tivéus, styrelseordförande K Öhlin Holding AB, telefon 0708-865686, hans.tiveus@kohab.se

news.cision.com/se/k-ohlin-holding-ab

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 juni 2022 klockan 07:30.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Öhlin Holding avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.