Kamic Electronics lämnar kontant erbjudande om 38 kronor per aktie i ElektronikGruppen
Detta pressmeddelande får inte direkt eller indirekt offentliggöras, publiceras eller distribueras till eller inom Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Kamic Electronics AB[1] ("Budgivaren" eller ”Kamic Electronics”), ett bolag som kontrolleras gemensamt av Kenneth Lindqvist (indirekt genom helägda bolag) samt av Thomas Wernhoff, offentliggör härmed ett kontant erbjudande till aktieägarna i ElektronikGruppen BK Aktiebolag (publ) ("ElektronikGruppen") att överlåta samtliga aktier i ElektronikGruppen till Budgivaren ("Erbjudandet"). Aktierna av serie B i ElektronikGruppen är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Aktierna av serie A är inte noterade.
Budgivaren äger för närvarande inga aktier i ElektronikGruppen. Kenneth Lindqvist, som är styrelseordförande och största aktieägare i ElektronikGruppen, äger eller annars kontrollerar (direkt och indirekt genom bolag), tillsammans med närstående, totalt 49 500 A-aktier och 1 584 159 B-aktier i ElektronikGruppen, motsvarande cirka 29,2 procent av aktiekapitalet och cirka 29,9 procent av rösterna. Thomas Wernhoff, som är vice styrelseordförande och näst största aktieägare i ElektronikGruppen, äger via bolag 100 500 A-aktier och 340 000 B-aktier i ElektronikGruppen, motsvarande cirka 7,9 procent av aktiekapitalet och cirka 19,4 procent av rösterna. Samtliga dessa aktier av serie A och serie B som ägs eller annars kontrolleras av Kenneth Lindqvist med närstående respektive Thomas Wernhoff – sammantaget 150 000 A-aktier och 1 924 159 B-aktier, motsvarande cirka 37,1 procent av aktiekapitalet och cirka 49,3 procent av rösterna i ElektronikGruppen – kommer att överföras till Budgivaren i samband med att Erbjudandet fullföljs. Härutöver har Budgivaren enligt optionsavtal rätt att, till ett pris motsvarande priset i Erbjudandet, förvärva 83 047 B-aktier – motsvarande 1,5 procent av aktiekapitalet och 1,2 procent av rösterna i ElektronikGruppen – i samband med, och under förutsättning av, att Erbjudandet fullföljs.
Sammanfattning av Erbjudandet
> För varje aktie i ElektronikGruppen, oavsett aktieslag, erbjuds 38 kronor kontant, vilket innebär att Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 213 miljoner kronor.
> Erbjudandet motsvarar en premie om
- 31,0 procent jämfört med sista betalkurs för ElektronikGruppens B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm om 29 kronor den 21 juni 2011, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
- 32,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, samt
- 30,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.
> Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa under perioden 8 juli – 12 augusti 2011. Likviddag beräknas infalla omkring sex dagar efter acceptperiodens utgång, det vill säga omkring den 18 augusti 2011.
”Det gläder mig att nu tillsammans med Thomas Wernhoff kunna bilda en ny företagskonstellation där de ingående bolagen kompletterar varandra väl inom samma teknikområde utan att vara direkta konkurrenter. Genom att utnyttja varandras kompetens och resurser till fullo kommer bolagen att kunna förbättra sin konkurrenskraft. Då samgåendet sker mellan bolag där vår insikt är god har vi kommit till slutsatsen att detta är en attraktiv lösning för bägge parter där man, utan att ta alltför stora risker, nu deltar i formandet av ett betydligt större bolag” säger Kenneth Lindqvist, styrelseordförande i KAMIC AB.
”Kenneth Lindqvist och jag har verkat tillsammans under många år i olika bolag och har funnit ett ömsesidigt förtroende. Vi är nu överens om att söka samordningsvinster för ElektronikGruppen med andra av Kenneth Lindqvist ägda bolag. Vår gemensamma uppfattning är att ElektronikGruppens verksamhet kan utvecklas bättre utanför börsen och att bolaget i nuläget är för litet för att motivera de kostnader en börsnotering medför. Utanför en publik miljö kan ElektronikGruppen verka friare och söka samordningsfördelar med Kenneth Lindqvists verksamheter, något som hitintills inte kunna ske på grund av potentiell intressekonflikt med andra aktieägare. Jag ser fram emot att aktivt delta i skapandet av nya förutsättningar för ett mer expansivt ElektronikGruppen och har därför valt att verka för detta inom ramen för KAMIC ” säger Thomas Wernhoff, styrelseledamot i Kamic Electronics.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Kamic Electronics är en del av den koncern vari KAMIC AB är moderbolag (”KAMIC” eller ”KAMIC-koncernen”). KAMIC söker kontinuerligt efter möjligheter att, utöver organisk tillväxt, växa genom förvärv. KAMICs förvärvsstrategi grundar sig i bolagets affärsfilosofi, det vill säga att fler klarar mer än en. Starka, väletablerade specialister kan genom att samspela med varandra utvecklas och gå vidare. Tillsammans erbjuds bred kompetens och ett stort utbud av komponenter och totallösningar inom ett flertal områden. Det innebar att KAMIC söker förvärv och allianser som stärker de befintliga teknologierna, adderar nya produkter samt adderar kompletterande produkter och distributionskanaler. Sedan 1998 har KAMIC genomfört sammanlagt ett 10-tal förvärv.
KAMIC har under en längre tid följt ElektronikGruppen, som har en ledande position inom komponenter till telekommunikationsutrustning, kommersiella fordon, informationssystem och automationsprodukter och funnit att bolaget väl kompletterar den egna produktportföljen varför ett samgående skulle förstärka bolagens ställning som handels- och agenturföretag inom el och elektronik.
KAMIC konstaterar att ElektronikGruppens verksamhet, trots omfattande rationaliseringar under de senaste åren, har uppvisat en svag lönsamhet beroende på strukturella förändringar i marknaden för bolagets produkter, priserosion och en ogynnsam valutautveckling. Ett samgående med KAMIC skulle bidra till att förstärka ElektronikGruppens förutsättningar på den internationella marknaden samt att, genom samverkan med KAMIC, öka möjligheten till att uppnå kostnadsfördelar.
ElektronikGruppen är en av Nordens ledande leverantörer av högteknologiska komponenter, system och produktionsutrustningar till elektronikindustrin. KAMIC är marknadsledande inom nödbelysning och kringliggande produkter och även verksamt inom allmän belysning, elektronik och elektromekaniska komponenter, isolationsmaterial och kablage samt brand- och inbrottslarm. KAMIC bedömer att en sammanslagning skulle skapa en stark affärskonstellation, minskad rörelserisk, förstärkt lönsamhet samt flertalet direkta rationaliseringsmöjligheter.
Efter förvärvet kommer den sammanslagna koncernen att omsätta cirka 1,4 miljarder kronor (baserat på KAMICs och ElektronikGruppens nettoomsättning för räkenskapsåren 2010/11 respektive 2010), med en mer diversifierad handels- och agenturverksamhet och med kritisk massa för ytterligare internationell expansion. Verksamhetsmässigt kompletterar bolagen varandra väl, med begränsat produktöverlapp. Utöver de kostnadsbesparingar det innebär för ElektronikGruppen att bedriva verksamhet i en privatägd miljö, istället för som ett noterat bolag, har KAMIC identifierat besparingsmöjligheter inom områdena fastigheter, inköp, logistik och administration.
KAMIC sätter stort värde på det arbete ElektronikGruppens företagsledning och anställda utför och avser även fortsättningsvis att värna om den utmärkta relation till de anställda som KAMIC uppfattar finns inom ElektronikGruppen. Efter Erbjudandets genomförande kommer KAMIC att i detalj analysera bästa struktur för framtiden med målet att bibehålla en stor del av ElektronikGruppens identitet efter en sammanslagning. Enligt KAMICs bedömning kommer Erbjudandet, på kort sikt, inte innebära någon väsentlig förändring för företagsledningen och de anställda (inklusive anställningsvillkor) eller sysselsättningen på de platser där ElektronikGruppen bedriver verksamhet.
Erbjudandet
Budgivaren erbjuder 38 kronor kontant för varje aktie i ElektronikGruppen, oavsett aktieslag. Om ElektronikGruppen genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisas i Erbjudandet, kommer priset i Erbjudandet att justeras med motsvarande belopp.
Erbjudandet motsvarar en premie om
> 31,0 procent jämfört med sista betalkurs för ElektronikGruppens B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm om 29 kronor den 21 juni 2011, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
> 32,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, samt
> 30,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 213 miljoner kronor.
Budgivaren äger för närvarande inga aktier i ElektronikGruppen. Samtliga aktier av serie A och serie B som, direkt och indirekt, ägs eller annars kontrolleras av Kenneth Lindqvist med närstående respektive Thomas Wernhoff – sammantaget 150 000 A-aktier och 1 924 159 B-aktier, motsvarande cirka 37,1 procent av aktiekapitalet och cirka 49,3 procent av rösterna i ElektronikGruppen – kommer att överföras till Budgivaren i samband med att Erbjudandet fullföljs. Härutöver har Budgivaren enligt optionsavtal rätt att, till ett pris motsvarande priset i Erbjudandet, förvärva 83 047 B-aktier – motsvarande 1,5 procent av aktiekapitalet och 1,2 procent av rösterna i ElektronikGruppen – i samband med, och under förutsättning av, att Erbjudandet fullföljs.
För information avseende Erbjudandets finansiering, se "Beskrivning av Budgivaren och Erbjudandets finansiering" nedan.
Villkor for Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är avhängigt av följande villkor:
(i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i ElektronikGruppen,
(ii) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ElektronikGruppen på villkor som för ElektronikGruppens aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
(iii) att ElektronikGruppen inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande,
(iv) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ElektronikGruppen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Budgivaren på acceptabla villkor,
(v) att varken Erbjudandet eller förvärvet av ElektronikGruppen helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, vilken föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Budgivarens kontroll och som Budgivaren skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande,
(vi) att ingen väsentlig negativ förändring av ElektronikGruppens finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan förutses påverka ElektronikGruppens likviditet, försäljning, resultat, eget kapital eller tillgångar negativt och som Budgivaren inte kände till vid offentliggörandet av Erbjudandet, samt
(vii) att utbetalning sker i enlighet med de överenskommelser Budgivaren ingått med Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) (se avsnittet ”Beskrivning av Budgivaren och Erbjudandets finansiering” nedan).
Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet i det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)-(vii) ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Kamic Electronics förvärv av aktier i ElektronikGruppen.
Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansgrad.
Beskrivning av Budgivaren och Erbjudandets finansiering
Kamic Electronics AB, organisationsnummer 556852-7393, är ett svenskt aktiebolag för närvarande med säte i Stockholm, Sverige.[2] Budgivaren har inte bedrivit någon verksamhet och inte heller haft några anställda. Budgivaren ägs till 92 procent av KAMIC Components AB, som i sin tur ägs till 100 procent av det av Kenneth Lindqvist helägda bolaget KAMIC AB. Resterande åtta procent i Budgivaren ägs av Thomas Wernhoff. Kenneth Lindqvist och Thomas Wernhoff är ensamma ordinarie styrelseledamöter i Budgivaren. Se avsnittet ”KAMIC-koncernen i korthet” nedan för en beskrivning av KAMIC-koncernens verksamhet.
Budgivaren har erhållit bindande finansieringsåtaganden avseende dels kapitaltillskott i form av efterställda aktieägarlån från såväl av Kenneth Lindqvist kontrollerade bolag som från av ett av Thomas Wernhoff helägt bolag, dels bankfinansiering från Danske Bank, som ska lämnas i enlighet med ett detaljerat term sheet undertecknat av Danske Bank.
Utbetalning i enlighet med åtagandet av Danske Bank är villkorad av att fullföljandevillkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (där sådant frånfallande under vissa omständigheter kräver långivarens godkännande). Härutöver kommer låneavtalet inte att innehålla några villkor för utbetalning av lånen över vilka Budgivaren och dess ägare i praktiken inte råder (förutom villkor om att utbetalning inte kommer att ske om det är olagligt för låntagaren att erhålla lånet eller för långivaren att utbetala lånet, vilket är ett sedvanligt villkor för utbetalning av lån av detta slag).
De ytterligare villkor för utbetalning över vilka Budgivaren och dess ägare i praktiken råder, är i allt väsentligt:
> att Budgivaren samt vissa ytterligare bolag i KAMIC-koncernen fullgör de överenskomna pantsättningarna av vissa tillgångar, inklusive en pantsättning av aktierna i ElektronikGruppen som förvärvas genom Erbjudandet,
> att bolagen i KAMIC-koncernen inte har överträtt något av vissa begränsande, centrala villkor i lånedokumentationen, såsom att uppta lån, ställa säkerhet eller sälja tillgångar utöver vad som överenskommits med Danske Bank eller att Budgivaren eller annat bolag i KAMIC-koncernen blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden,
> att Budgivaren agerar i enlighet med Erbjudandet och efterlever de lagar och regler som gäller för Erbjudandet, och att Budgivaren kapitaliseras med överenskomna efterställda aktieägarlån, samt
> att Kenneth Lindqvist, direkt eller indirekt, fortsätter att äga 100 procent av KAMIC AB och KAMIC Components AB och fortsätter att kontrollera Budgivaren.
Vissa närståendeförhållanden
Kenneth Lindqvist och Thomas Wernhoff, som är styrelseordförande respektive vice styrelseordförande i ElektronikGruppen, kontrollerar Budgivaren och deltar följaktligen i Erbjudandet (se avsnittet ”Beskrivning av Budgivaren och Erbjudandets finansiering” ovan). Varken Kenneth Lindqvist eller Thomas Wernhoff ingår således i gruppen av oberoende ledamöter i ElektronikGruppens styrelse såvitt avser Erbjudandet, och ingen av dem har heller deltagit, eller kommer att delta, i ElektronikGruppens styrelses beredning av eller beslut i anledning av Erbjudandet.
I enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden åligger det ElektronikGruppen att inhämta ett värderingsutlåtande från en oberoende finansiell rådgivare, vilket kommer att offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång.
Preliminär tidplan
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa under perioden 8 juli – 12 augusti 2011. En erbjudandehandling rörande Erbjudandet kommer att offentliggöras innan acceptperiodens början och därefter distribueras till aktieägarna i ElektronikGruppen.
Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet beräknas ske omkring sex dagar efter acceptperiodens utgång, dvs. omkring den 18 augusti 2011.
Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att, i konsekvens med detta, senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Tvångsinlösen och avnotering
Tvångsinlösen av resterande aktier i ElektronikGruppen avses påkallas under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i ElektronikGruppen. Budgivaren avser i samband med detta verka för att ElektronikGruppens aktier avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Budgivaren har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare till Budgivaren i samband med genomförandet av Erbjudandet.
Stockholm den 22 juni 2011
Kamic Electronics AB
Styrelsen
Frågor besvaras av:
Kenneth Lindqvist, representant för Kamic Electronics AB: +46 70 310 18 23
KAMIC-koncernen i korthet
KAMIC-koncernen består av 14 europeiska handels- och agenturföretag inom teknikområdena:
• El- och elektronikkomponenter
• Nödbelysning och belysning
• Säkerhetsprodukter
• Reservkraft, UPS, strömförsörjning, test och mät
• Utrustning för bredbandsmarknaden
Koncernen fokuserar på försäljning och marknadsföring av kvalitetsprodukter från världsledande tillverkare. Med hög teknisk kompetens, känsla för support och god leveransberedskap utvecklar gruppens företag sina affärsverksamheter i nära samarbete med kunderna. Moderbolaget i KAMIC-koncernen, KAMIC AB, ägs till 100 procent av Kenneth Lindqvist.
Kenneth Lindqvist är styrelseordförande i ElektronikGruppen sedan 2007. Kenneth Lindqvist är även styrelseordförande i Amplex AB, KAMIC AB m.fl. egna bolag. Kenneth Lindqvists arbetslivserfarenhet inkluderar Vice VD i Saab Sverige från mitten av 1980-talet till 1992 och han har därefter varit egenföretagare.
[1] StartVision 2363 AB, under namnändring till Kamic Electronics AB.
[2] Adressen till Kamic Electronics är Box 278, 651 07 Karlstad, Sverige.