KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KANCERA AB (PUBL)
Aktieägarna i Kancera AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 maj 2018, kl. 16.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 maj 2018, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 24 maj 2018 per post på adress Kancera AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Solna, per telefon 08-50 12 60 80 eller per e-mail info@kancera.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 24 maj 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Beslut om styrelsearvode.
14. Val av revisor.
15. Beslut om revisorsarvode.
16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner.
20. Övriga frågor.
21. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen i Kancera AB består av Peter Alarik, Alarik Förvaltning AB (företräder eget ägande), Clas Reuterskiöld, (företräder eget ägande) samt Erik Nerpin (styrelseordförande, företräder eget ägande).
Valberedningen lämnar följande förslag till beslut.
P. 1 Val av ordförande vid stämman
Styrelseordföranden Erik Nerpin föreslås bli vald till årsstämmans ordförande.
P. 12 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska ha sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Håkan Mellstedt, Thomas Olin, Erik Nerpin, Carl-Henrik Heldin och Charlotte Edenius samt nyval av Anders Gabrielsen. (Information om Anders Gabrielsen återfinns i bolagets pressmeddelande den 26 april 2018.)
Erik Nerpin föreslås bli omvald till styrelsens ordförande.
P. 13 Beslut om styrelsearvode
Styrelsearvode till icke anställda styrelseledamöter föreslås utgå med sammanlagt 550 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla ett arvode om 150 000 kronor och 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter med undantag för verkställande direktören. Särskilt arvode för utskottsarbete ska inte utgå.
I förhållande till föregående år innebär förslaget ett höjt totalbelopp på grund av det ökade antalet ledamöter men oförändrat styrelsearvode per ledamot.
P. 14 Val av revisor
Valberedningen föreslår val av Grant Thornton Sweden AB.
Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Uhlén kommer att vara huvudansvarig revisor.
P. 15 Beslut om revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
P. 16 Beslut om principer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om utseende av valberedning inför årsstämman 2019 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse varsin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.
Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.
Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen vilket bland annat innefattar att lägga fram förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvoden till styrelsen och revisorerna, ordförande vid årsstämman samt principer för tillsättande av valberedning.
Styrelsens förslag till beslut
P. 10 Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets förlust inklusive balanserade resultat, summa 55 133 085 kronor avräknas mot överkursfonden och att därefter kvarstående överkursfond, 26 325 311 kronor, balanseras i ny räkning. Efter dispositionen uppgår det fria egna kapitalet till 26 325 211 kronor.
P. 17 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är desamma som godkändes av årsstämman 2017.
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktörer och övriga medlemmar i bolagets ledningsgrupp.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör för bolaget att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner (t ex mobiltelefon och persondator). Uppsägningstiden ska vara högst tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes presentationer i befattningen med hänsynstagande till ansvarsområden och erfarenhet. Styrelsen ska därutöver kunna besluta om rörlig lön.
Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, för verkställande direktören uppgå till högst 35 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.
Verkställande direktörens ersättning ska beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören och beslutas av styrelsen eller av verkställande direktören enligt styrelsens delegation.
Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
P. 18 Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra erläggande av avtalad köpeskilling till Acturum för förvärvet av Fractalkineprojektet. Bemyndigandet kan inte användas för annat ändamål.
P. 19 Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före kommande årsstämma besluta om emission av aktier och teckningsoptioner i form av units på samma villkor som i de nyemissioner av aktier och teckningsoptioner som beslutades av extra bolagsstämman den 20 april 2018 samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att Bolaget ska kunna betala arvode till Bolagets finansiella rådgivare i nyemissionerna till den del detta ska utgå i form av units. Därutöver ska bemyndigandet kunna användas som en reserv och användas till emission av units till följd av t ex ökat emissionsgarantibelopp och avrundningseffekter.
Förslaget innebär en förlängning av det bemyndigande som beslutades av den extra bolagsstämman den 20 april 2018. Bemyndigandet kan endast användas för ovan nämnda ändamål.
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under ovan angiven adress.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet utestående aktier i Kancera AB till 148 635 392.
Handlingar till stämman
Bolagets årsredovisning för 2017 samt övriga handlingar inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär och Valberedningens fullständiga förslag, inklusive motiverat yttrande och information om föreslagna ledamöter, kommer senast från och med den 9 maj 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.kancera.com, samt sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Stockholm i april 2018
KANCERA AB
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 26 april 2018, kl. 12.00.