KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KANCERA AB (PUBL)

Aktieägarna i Kancera AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den den 28 maj 2020, kl. 16.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.

Årsstämmans genomförande
För att minska risken för spridningen av coronaviruset som orsakar covid19-sjukdom kommer inga anföranden att hållas på stämman. I stället kommer ett anförande av VD läggas ut på bolagets hemsida. Antalet deltagare från bolagets styrelse och företagsledning kommer att minimeras. Frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag.

Anmälan
Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 maj 2020, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 22 maj 2020 per post på adress Kancera AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Solna, eller per e-mail info@kancera.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/orga­nisations­­nummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 22 maj 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk­ningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut i fråga om an­svarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Beslut om styrelsearvode.
14. Val av revisor.
15. Beslut om revisorsarvode.
16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen (i)
20. Beslut om sammanläggning av aktier
21. Beslut om ändring av bolagsordningen (ii)
22. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
23. Övriga frågor
24. Stämmans avslutande

Valberedningen
Valberedningens förslag avseende val av styrelse, arvoden m m kommer att offentliggöras omkring två veckor före årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årets förlust inklusive balanserade resultat, summa 35 980 061 SEK avräknas mot överkursfonden och att därefter kvarstående överkursfond, 51 423 SEK, balanseras i ny räkning. Efter dispositionen uppgår fritt eget kapital till 51 423 SEK.

P. 17  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att          bolagsstämman beslutar om följande      riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är desamma som godkändes av årsstämman 2019.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktörer och övriga medlemmar i bolagets ledningsgrupp.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör för bolaget att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner (t ex mobiltelefon och persondator). Uppsägningstiden ska vara högst tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes presentationer i befattningen med hänsynstagande till ansvarsområden och erfarenhet. Styrelsen ska därutöver kunna besluta om rörlig lön.

Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, för verkställande direktören uppgå till högst 35 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.

Verkställande direktörens ersättning ska beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören och beslutas av styrelsen eller av verkställande direktören enligt styrelsens delegation.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

P. 18  Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att resa rörelsekapital. Bemyndigandet ska även kunna utnyttjas för genomförandet av sammanläggningen av aktier (se nedan punkt 20). Om bemyndigandet utnyttjas för emission utan företrädesrätt för aktieägarna, ska antalet aktier som emitteras sammantaget inte överstiga 20 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

P. 19  Beslut om ändring av bolagsordningen (i)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens bestämmelse om antalet utestående aktier. Nuvarande bestämmelse innebär att antalet aktier ska vara lägst 201 000 000 och högst 804 000 000. Förslaget innebär att antalet aktier ska vara lägst 20 100 000 och högst 80 400 000. Syftet med förslaget är att kunna genomföra en sammanläggning, s k omvänd split. Se vidare förslaget under punkt 20.

P. 20  Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom tio aktier sammanläggs till en aktie (1:10). Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningens bestämmelse om antalet utestående aktier enligt punkt 19 ovan. Aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med tio kommer att vederlagsfritt erhålla så många aktier som erfordras för att deras aktieinnehav blir jämnt delbart med tio. Aktiens kvotvärde är för närvarande 1/12 SEK, avrundat 0,0833 SEK och kommer efter genomförd sammanläggning vara 5/6 SEK, avrundat ca 0,8333 SEK.

P. 21  Beslut om ändring av bolagsordningen (ii)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens regler avseende aktiekapitalets gränser. Bestämmelsen i bolagsordningen innebär för närvarande att aktiekapitalet ska vara lägst 16,75 MSEK och högst 67 MSEK. Förslaget innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 1 005 000 SEK och högst 4 020 000 SEK. Syftet med förslaget är att kunna genomföra en minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital. Se vidare förslaget under punkt 22.

P. 22  Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Efter genomförande av sammanläggningen enligt förslaget under punkt 20 kommer aktiens kvotvärde vara 5/6 SEK, avrundat 0,8333 SEK. Förslaget innebär att aktiens kvotvärde ska vara 0,05 SEK och att mellanskillnaden mellan gällande kvotvärdet och 0,05 SEK ska avsättas till fritt eget kapital. Detta motsvarar (inklusive de aktier som emitterats i den senaste nyemissionen) en minskning av aktiekapitalet med ca 30,5 MSEK och att aktiekapitalet därefter kommer uppgå till ca 1,95 MSEK.

Bolagets aktiekapital uppgår, före registrering av den nyligen genomförda emissionen, till ca 17,49 MSEK. Efter registrering av nyemissionen kommer bolagets aktiekapital uppgå till ca 32,4 MSEK. För ett forskningsbolag som Kancera, som inte aktiverar kostnaderna för forskningen i balansräkningen annat än i begränsad utsträckning, är det inte optimalt med ett så högt aktiekapital, då det tar stora resurser i anspråk i samband med värderingsfrågor vid upprättande av bolagets bokslut som inte står i proportion till nyttan med ett högt aktiekapital.

För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Efter genomförd sammanläggning och minskning av aktiekapitalet enligt förslagen ovan kommer aktiekapitalet uppgå till 1 945 949,10 SEK fördelat på 38 918 982 aktier.

Aktieägares frågerätt 
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under ovan angiven adress.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet utestående aktier i Kancera AB till 209 825 492. Varje aktie har en röst. Efter registrering av den nyligen avslutade nyemissionen kommer antalet utestående aktier uppgå till 389 189 814.

Handlingar till stämman
Bolagets årsredovisning för 2019 samt övriga handlingar inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär och Valberedningens fullständiga förslag, inklusive motiverat yttrande och information om föreslagna ledamöter, kommer senast från och med den 7 maj 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.kancera.com, samt sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2020
KANCERA AB
Styrelsen

Om Kancera AB (publ)
Kancera utvecklar läkemedel som motverkar skador vid akut och kronisk inflammation. Fractalkinblockeraren KAND567 utvecklas i första hand för att effektivt och selektivt minska inflammationen i hjärta och kärl efter en hjärtinfarkt och förväntas under 2020 ta steget in i en klinisk fas II-studie. Eftersom vetenskapliga studier har påvisat förhöjda nivåer av fractalkine inte bara i samband med hjärtinfarkt, utan även vid inflammationssjukdomar och vissa former av cancer finns flera möjliga utvecklingsmöjligheter för en fractalkinblockerare som KAND567. Kancera utvecklar i samarbete med akademiska partners även prekliniska läkemedelsprojekt mot cancer som syftar till att stoppa överlevnadssignaler i cancercellen och förhindra cancercellens förmåga att repareras. Kancera bedriver sin verksamhet på Karolinska Institutet Science Park i Stockholm. Aktien handlas på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB (tel. 08-528 00 399, info@fnca.se) är bolagets Certified Adviser. MD PhD Charlotte Edenius, MD PhD Anders Gabrielsen, Professor Carl-Henrik Heldin samt Professor Håkan Mellstedt är alla vetenskapliga rådgivare samt styrelsemedlemmar i Kancera AB.

För ytterligare information, kontakta,

Thomas Olin, vd: 0735-20 40 01

Kancera AB (publ)

Karolinska Institutet Science Park

Banvaktsvägen 22

SE 171 48 Solna

Besök gärna bolagets hemsida; www.kancera.se