KappAhl offentliggör en företrädesemission om cirka 375 miljoner kronor, vilken till fullo är täckt av teckningsåtaganden och garantier

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt inom eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Sammanfattning

• Styrelsen i KappAhl AB (publ) (”KappAhl” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 375 miljoner kronor, före emissionskostnader, genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i KappAhl
• Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd via teckningsåtaganden och garantier från befintliga aktieägare samt externa garanter
• Emissionslikviden kommer att användas till att stärka Bolagets finansiella ställning och reducera Bolagets skuldsättning genom amortering av lån
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman, som planeras hållas den 28 november 2012
• Teckningskursen och teckningsrelationen förväntas att meddelas den 26 november 2012
• Handel med teckningsrätter förväntas ske från och med den 6 december 2012 till och med den 17 december 2012
• Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 6 december 2012 till och med den 20 december 2012

Bakgrund och motiv

KappAhl är en ledande modekedja som säljer prisvärt mode till väldefinierade kundsegment genom cirka 390 butiker i fem länder. Bolaget har utvecklats väl sedan börsintroduktionen 2006 och uppfyllt såväl de operationella som finansiella målen till och med räkenskapsåret 2009/10. Baserat på rörelsens starka kassaflöde har bolaget haft möjligheten att tillämpa en strategi med en aktieägarvänlig utdelningspolitik.

Sedan räkenskapsåret 2010/11 har KappAhl upplevt en väsentligt svagare efterfrågan än vad Bolaget förutsett och planerat för. Samtidigt har produktsortimentet inte motsvarat kundernas förväntningar i tillräckligt hög grad. En högre realisationsandel och högre inköpskostnader har medfört en försämrad lönsamhet. Den svagare försäljningen har även medfört ett ökat lager och ökad kapitalbindning.

Parallellt har inställningen på såväl bank- som aktiemarknaden generellt sett blivit mer negativ till belåning i bolag vilket gör att en anpassning till rådande marknad bedöms lämplig.

En rad åtgärder har under räkenskapsåret 2011/12 genomförts för att adressera den svagare försäljningen. Kostnadsbesparingar har genomförts och totalt har omkring 150 miljoner kronor kunnat sparas genom ett antal olika åtgärder. Vidare har mycket arbete lagts ned på sortimentet som ytterligare anpassats till KappAhls kärnkund. Härutöver har bolaget även framgångsrikt minskat lagerbindningen, vilket lett till att varulagret under räkenskapsåret 2011/12 har minskats från 858 miljoner kronor vid räkenskapsårets början till 751 miljoner kronor vid räkenskapsårets slut. Totalt sett bedöms storlek och sammansättning av varulagret nu som tillfredställande.

Bolaget har, vilket tidigare offentliggjorts, träffat avtal om att sälja den fastighet som innehåller distributionscentral och huvudkontor. Försäljningen sker genom bolag och till ett underliggande fastighetsvärde om 490 miljoner kronor. Affären beräknas ge en reavinst om ca 60 miljoner kronor. Samtidigt har ett nytt 15-årigt hyresavtal tecknats.

KappAhls styrelse har fattat beslut om att genomföra en nyemission om cirka 375 miljoner kronor (före emissionskostnader) med företrädesrätt för bolagets aktieägare i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning och reducera Bolagets skuldsättning genom amortering av lån. Skuldnivån efter fastighetsförsäljningen och företrädesemissionen väntas motsvara i stort sett värdet av varulagret och bedöms därmed vara på en långsiktigt hållbar nivå i det finansiella klimat som för tillfället råder. De finansiella kostnaderna förväntas nu relativt snabbt sjunka till en historiskt normal nivå.

Företrädesemissionen

Den 23 oktober 2012 beslutade styrelsen, under förutsättning av årsstämmans godkännande, att ta in cirka 375 miljoner kronor, före emissionskostnader, genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer den som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter även att erbjudas möjlighet att teckna aktier utan företrädesrätt. Om tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till utnyttjade teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall inte samtliga aktier kan tilldelas enligt ovanstående ska tilldelning av resterande aktier ske till de garanter som Bolaget ingått garantiavtal med och i enlighet med villkoren för respektive garants garantiåtagande.

Styrelsen kommer senast den 26 november 2012 att besluta om och offentliggöra, vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, antal teckningsrätter som erhålls per aktie samt antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny aktie, det antal aktier som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 3 december 2012 och teckningstiden (teckning genom betalning) avses löpa under perioden från och med den 6 december 2012 till och med den 20 december 2012.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av årsstämman vilken hålls den 28 november 2012.

I samband med företrädesemissionen har styrelsen även beslutat att lägga fram förslag på årsstämman om nödvändiga ändringar i bolagsordningen till följd av företrädesemissionen.

Teckningsåtagande och emissionsgarantier

Dutot Ltd. (Christian W. Jansson), Mellby Gård AB, Ferd AS, Jula AB och Håkan Westin som tillsammans representerar cirka 34,9 procent av rösterna i Bolaget har aviserat att de är positiva till företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för företrädesemissionen vid årsstämman.

Dutot Ltd., Mellby Gård AB, Ferd AS, Jula AB och Håkan Westin har också åtagit sig att teckna sig för sin respektive pro rata andel i företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 34,9 procent av företrädesemissionen.

Dutot Ltd., Ferd AS och Håkan Westin har åtagit sig att garantera ett belopp motsvarande cirka 41,4 procent av företrädesemissionen, vilket innebär att befintliga aktieägare har lämnat teckningsåtaganden och garantier avseende totalt cirka 76,3 procent av företrädesemissionen. Dessutom har Italo Invest AB, Goldcup 8116 AB uät Sagarmatha AB, Goldcup 8117 AB uät Mount Mitchell AB, Lindgate Industri AB och Independia AB (Jan Samuelson) förbundit sig att garantera ett belopp motsvarande cirka 23,7 procent av företrädesemissionen.

Detta innebär att företrädesemissionen är till fullo garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

Finansiella och juridiska rådgivare
Carnegie är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är juridisk rådgivare till KappAhl.

För ytterligare information kontakta
Johan Åberg, Vd och koncernchef, tel. 0706-09 99 73, johan.aberg@kappahl.com
Håkan Westin, Finansdirektör, tel. 0704-71 56 64, hakan.westin@kappahl.com

För mer information om Bolaget, vänligen se; www.kappahl.com

Mölndal, 24 oktober 2012
KappAhl AB (publ)

KappAhl är en ledande modekedja med 390 butiker och 4 500 medarbetare i Sverige, Norge, Finland, Polen och Tjeckien. KappAhl säljer prisvärt mode för många människor – kvinnor, män och barn – och riktar sig särskilt till kvinnor 30-50 år med familj. Egna designers formger alla plagg. KappAhl blev som första modekedja i världen miljöcertifierad 1999. Under verksamhetsåret 2011/2012 var KappAhls omsättning 4,6 miljarder kronor. KappAhl är noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Mer information finns på www.kappahl.com.

Informationen är sådan som KappAhl AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 oktober 2012 klockan 08.00.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala instruktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore eller Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Information enligt detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i KappAhl AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i KappAhl AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som KappAhl AB (publ) bedömer kunna offentliggöras i början av december 2012, vilket prospekt bl.a. kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om KappAhl AB (publ)s styrelse och revisorer.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

Taggar: