Kommuniké från KappAhls årsstämma 2012

KappAhl AB (publ) höll årsstämma onsdagen den 28 november 2012 i Mölndal. Vid stämman fattades bland annat följande beslut:

• Ingen utdelning
• Omval av fyra ledamöter och nyval av Anders Bülow som styrelseordförande
• Instruktioner för valberedningen
• Ersättningspolicy för ledningen
• Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission om 383 miljoner kronor
• Beslut om s.k. omvänd split efter emissionen så att sex befintliga aktier sammanläggs till en aktie

Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades, vilka alla överensstämmer med de huvudsakliga förslag till beslut som framgått av kallelsen och de fullständiga förslag som hållits tillgängliga för aktieägarna före årsstämman.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt ansvarsfrihet
Resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning fastställdes samt att stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret.

Beslut avseende utdelning
Årsstämman fastställde att ingen kontant utdelning för 2011/2012 lämnas, och att vinstmedel om 1 635 699 139 kronor balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsen och dess utskott ska utgå med 1.360.000 kr (oförändrat sedan föregående år). Beslutet innebär att 360.000 kr tillerkänns styrelsens ordförande, att180.000 kr tillerkänns varje övrig stämmovald ledamot, att ordföranden i revisionsutskottet tillerkänns 145.000 kr, att övrig ledamot i revisionsutskottet tillerkänns 95.000 kr, att ordföranden i ersättningsutskottet tillerkänns 30.000 kr och att övrig ledamot i ersättningsutskottet tillerkänns 10.000 kr. Det beslutades att arvode till revisionsbolaget ska utgå oförändrat enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Om- och nyval av styrelse
Fyra ordinarie styrelseledamöter omvaldes enligt valberedningens förslag. Årsstämman valde Anders Bülow till ny ordinarie ledamot och styrelseordförande med verkan från den 1 december 2012. De stämmovalda ledamöterna är således Amelia Adamo, Anders Bülow, Paul Frankenius, Christian W. Jansson och Sonat Burman-Olsson. Jan Samuelson avböjde omval.

Val av revisionsbolag
Ernst & Young AB valdes som revisionsbolag och det beslutades att uppdraget ska gälla för tiden intill nästa årsstämma.

Instruktioner för valberedningen
Valberedningens förslag om instruktion och arbetsordning för valberedningen antogs. Valberedningen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter, som ska utses av de fyra största ägarna per den 30 april. Med de största ägarna avses här de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB och ägargrupperade per den 30 april.

Ersättningspolicy för ledningen
Årsstämman antog styrelsens förslag till ersättningspolicy för ledningsgruppen. Policyn innebär bland annat att bonus kan utgå med högst 50 procent av fast lön. Ersättningspolicyn är densamma som föregående årsstämma antog.

Beslut om ändring av bolagsordningen och om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
För att möjliggöra nyemissionen beslutade årsstämman att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet aktier ändras. Bolagsordningen § 4 har därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst trettiotvåmiljoner (32.000.000) kronor och högst etthundratjugoåttamiljoner (128.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst tvåhundratjugofemmiljoner (225.000.000) och högst niohundramiljoner (900.000.000)."

Stämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor.

Styrelsen beslutade den 26 november 2012 att aktieägare får teckna en ny aktie för varje befintlig aktie till en teckningskurs om 1,70 kr. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen för nyemissionen, den 3 december 2012, är registrerade som aktieägare och därvid tilldelats teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen eller, om teckningsrätter därefter överlåtits, den som förvärvat teckningsrätterna oavsett om förvärvaren var aktieägare per avstämningsdagen eller inte. Om inte samtliga aktier i nyemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för nyemissionens högsta belopp ske till den som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall inte samtliga aktier kan tilldelas enligt ovanstående ska tilldelning av resterande aktier ske till de garanter som bolaget ingått garantiavtal med i enlighet med villkoren för respektive garants garantiåtagande.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 6 december 2012 till och med den 20 december 2012. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning - såvitt fråga är om eventuell teckning av garanterna enligt ovan - ska ske på särskild teckningslista senast fem bankdagar efter den tid som anges ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast femte bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för sådan betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av bolagsordning och sammanläggning av aktier
För att möjliggöra en sammanläggning av aktier beslutade årsstämman att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras. Bolagsordningen § 4 har därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst trettiotvåmiljoner (32.000.000) kronor och högst etthundratjugoåttamiljoner (128.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst trettiosjumiljonerfemhundratusen (37.500.000) och högst etthundrafemtiomiljoner (150.000.000)."

Stämman beslutade om sammanläggning av aktier, innebärande att sex befintliga aktier sammanläggs till en aktie. Sammanläggningen avser att öka transparensen på priset på Bolagets aktier samtidigt som det resulterar i ett för Bolaget mer ändamålsenligt antal aktier.

För de aktieägares vars innehav av aktier på avstämningsdagen inte motsvarar ett fullt antal nya aktier (efter genomförd sammanläggning) kommer överskjutande aktier att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen. Överskjutande aktier kommer därefter att, på Bolagets bekostnad, säljas av ett av Bolaget utsett värdepappersinstitut. Behållningen av försäljningen kommer att fördelas mellan de som ägde de överskjutande aktierna vid tidpunkten då de övergick i Bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

Årsstämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Den verkställande direktören bemyndigades att vidta de smärre ändringar i ovanstående beslut om nyemission och sammanläggning som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Samtliga årsstämmans beslut fattades med erforderlig majoritet.

För ytterligare information kontakta:
Johan Åberg, Vd och koncernchef, tel. 0706-09 99 73, johan.aberg@kappahl.com
Håkan Westin, Finansdirektör, tel. 0704-71 56 64, hakan.westin@kappahl.com

För övrig information:
Annette Björklund, Informationschef, tel. 0704-71 55 42, annette.bjorklund@kappahl.com

KappAhl grundades 1953 och är en ledande modekedja med närmare 400 butiker och 4 500 medarbetare i Sverige, Norge, Finland, Polen och Tjeckien. KappAhl säljer prisvärt mode för många människor – kvinnor, män och barn – och riktar sig särskilt till kvinnor 30-50 år med familj. Egna designers formger alla plagg. KappAhl blev som första modekedja i världen miljöcertifierad 1999. Under verksamhetsåret 2011/2012 var KappAhls omsättning 4,6 miljarder kronor. KappAhl är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Mer information finns på www.kappahl.com.

Informationen är sådan som KappAhl AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 november 2012 klockan 20:15.

Taggar: