Uttalande från styrelsen i Karessa Pharma med anledning av fusionen med Klaria Pharma

Styrelsen för Karessa Pharma rekommenderar enhälligt aktieägarna i Karessa Pharma att rösta för Fusionen. [1]

Bakgrund

Detta uttalande lämnas av styrelsen (”Styrelsen”) för Karessa Pharma AB (publ) (”Karessa”) i enlighet med avsnitt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Klaria Pharma Holding AB (publ) (”Klaria”) och Karessa meddelade idag, den 5 november 2019, gemensamt att styrelsen för Klaria och styrelsen för Karessa har träffat en överenskommelse om samgående mellan Klaria och Karessa genom en legal fusion i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) (”Fusionen”), och skapandet av en marknadsledande aktör inom utveckling av läkemedelskandidater som är baserade på innovativa drug delivery-system med tydliga konkurrensfördelar inom respektive terapiområden, kallat ”Nya Klaria Pharma”. Fusionen kommer att implementeras genom att Karessa absorberas av Klaria.

En (1) aktie i Karessa berättigar innehavaren att erhålla 0,6032 nya aktier i Klaria (”Fusionsvederlaget”). Aktieägarna i Karessa kommer sålunda att erhålla ett ekonomiskt ägande om cirka 17,13 procent i Nya Klaria Pharma (baserat på 11 000 000 utestående Karessa-aktier per dagen för detta offentliggörande).

Baserat på den volymviktade genomsnittskursen under de senaste sextio handelsdagarna för Klarias aktie värderar erbjudandet Karessa till cirka 4,47 kronor per aktie, vilket inte innebär någon premie eller rabatt jämfört med Karessas volymviktade genomsnittskurs under de senaste sextio handelsdagarna men en rabatt om cirka 25 procent jämfört med slutkursen den 4 november (dagen före offentliggörandet av Fusionen) om 5,95 kronor.

Fusionens fullföljande är villkorat bland annat av att Karessas respektive Klarias aktieägare, vid bolagsstämma i respektive bolag godkänner Fusionsplanen och godkänner emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget, att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Nasdaq First North Growth Market, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för bolagen godtagbara villkor. Styrelserna för Karessa och Klaria har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Aktieägare i Klaria representerande mer än 37 procent av aktierna i Klaria och aktieägare i Kasressa representerande mer än 47 procent av aktierna i Karessa  har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.

Styrelseledamöterna Fredrik Hübinette och Scott Boyer anses jäviga i egenskap av större ägare respektive styrelseledamot i Klaria och har därför inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor som rör Fusionen.

Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Karessa i samband med Fusionen.

Skarpa AB har, på Styrelsens uppdrag, lämnat ett värderingsutlåtande till Styrelsen (s.k. fairness opinion) enligt vilket Fusionsvederlaget, enligt Skarpa AB:s uppfattning, är skäligt för Karessas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri.

För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Skarpa AB ett fast arvode som inte är beroende av Fusionsvederlagets storlek eller huruvida Fusionen fullföljs.

Styrelsens utvärdering av Fusionen

Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Fusionens strategiska fördelar, bedömda synergier, Karessas nuvarande position och den potentiella uppsida i Fusionsvederlaget som tillkommer Karessas aktieägare.

Styrelsen anser att samgåendet med Klaria medför ett antal strategiska fördelar för Karessa. Nya Klaria Pharmas strategi består i att utveckla drug delivery-teknologier och läkemedelskandidater med en strategisk inriktning som uppfyller följande tre kriterier: (1) produkter där nuvarande formuleringar och behandlingar är inte fullt tillfredställande för behandling av det berörda sjukdomstillståndet och lämnar ett stort så kallat ”unmet medical need”, (2) formuleringar där den patenterade drug delivery-teknologin kan innebära stora fördelar jämfört med andra befintliga formuleringar, som exempelvis rektala, nasala och orala formuleringar, och (3) produkter med en attraktiv kommersiell bas, dvs där det finns en global marknad och en stor potentiell marknadsandel för Nya Klaria Pharma, samt en möjlighet till hög prissättning som försvarar den högre produktionskostnaden.

Styrelsen har bedömt de synergier som Fusionen förväntas skapa och huruvida dessa är värdeskapande för Karessas samtliga intressenter. Klaria och Karessa har till viss del överlappande och samtidigt kompletterande verksamhetsområden och använder samma drug delivery-teknologiplattform. Som en konsekvens av detta bedömer styrelsen att det finns stora synergier att vinna genom en sammanslagning av de två bolagen:

• Nya Klaria Pharma kommer att få en starkare marknadsposition gentemot potentiella kunder och samarbetspartners då bolagen kommer att bli starkare och stabilare med högre förmåga att leverera som en samlad enhet.
• Eftersom Klaria och Karessa i nuläget använder sig av samma CMO (Contract Manufacturing Organisation) och produktionstekikerna är mycket lika är synergierna inom tillverkning uppenbara.
• Inom affärsutveckling har bolagen samma potentiella kundkrets bland läkemedelsbolag och bolagens gemensamma möjligheter att tillsammans nå fram till rätt samtalspartners inom relevanta läkemedelsbolag är större än om de agerar var för sig.
• Då båda bolagen arbetar med samma plattform samtidigt som bolagens forskningsområden kompletterar varandra finns det synergier att hämta genom att fusionera de två bolagens forskningsaktiviteter och samla kompetensen på ett ställe.
• Nya Klaria Pharma får en utökad projektportfölj vilket innebär en större sannolikhet att ett eller flera projekt framgångsrikt kommer ut på marknaden.
• Nya Klaria Pharmas kommer att ha större förmåga att anskaffa kapital än bolagens förmåga sedda för sig.
• Klaria och Karessa har idag överlappande organisationer och genom fusionen skapar Nya Klaria Pharma en tydligare, mer kostnadseffektiv och fokuserad organisation, inte minst genom samlade kompetenser.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Skarpa AB enligt vilket Fusionsvederlaget, enligt Skarpa AB:s uppfattning, är skäligt för Karessas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Karessa att rösta för Fusionen.[1]

I det gemensamma tillkännagivandet av Fusionen har Karessa och Klaria angett följande avseende ledningen och övriga anställda i Karessa:

”Vid genomförande av Fusionen förväntas Björn Littorin, Anders Ardstål och Scott Boyer ingå i styrelsen och Scott Boyer vara verkställande direktör för Nya Klaria Pharma.

Härutöver finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar av Klarias eller Karessas anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.”

Styrelsen bekräftar att det är för tidigt för att avgöra vilken påverkan implementationen av Fusionen kommer att ha på Karessas verksamhet och anställda. Styrelsen ser fram emot att vidare utveckla de strategiska planerna för Nya Klaria Pharma och den påverkan detta kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Karessa bedriver sin verksamhet.

__________

Stockholm den 5 november 2019

Karessa Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

------------------

[1]   Styrelseledamöterna Scott Boyer och Fredrik Hübinette har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Fusionen eftersom de inte kan anses oberoende i förhållande till Klaria Pharma.

--------------------

Denna information är sådan information som Karessa Pharma Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 november 2019 kl. 09:35 CEST.

För mer information vänligen kontakta:
Mats Nilsson, VD
Tel: 08-768 22 33
E-post: mats.nilsson@karessa.se

Om Karessa Pharma Holding AB
Karessa är ett svenskt läkemedelsföretag med mål att utveckla produkter baserade på en patenterad drug delivery plattform med direkt absorption av aktiva substanser från munhålan till blodbanan. För mer information, se karessa.se. Karessas aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market. Certified Advisor: FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46‑8‑528 00 399.