KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2022 I KARNOV GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Karnov Group AB (publ), org.nr 559016-9016 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022 klockan 16.00, hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, i Stockholm.

Med anledning av Covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 4 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2022,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast onsdagen den 4 maj 2022.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget via e-post till AGM@karnovgroup.com eller per brev till Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast onsdagen den 4 maj 2022 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2022,
• dels anmäla sig hos Bolaget senast onsdagen den 4 maj 2022 under adress Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm eller via e-post AGM@karnovgroup.com. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 2 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 4 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktioner för valberedningen.
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning inför årsstämman 2022 består av Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden), Kristian Åkesson (Didner & Gerge), Ulrik Grönvall (Swedbank Robur) och Magnus Mandersson (styrelseordförande, Karnov Group AB (publ)).

Valberedningen föreslår att advokat Anders Moberg från Cirio Advokatbyrå utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i en ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter, samt att
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 9 – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor för tiden intill årsstämman 2023:

• 725 000 kronor (tidigare 650 000) till styrelsens ordförande och 350 000 kronor (tidigare 325 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget,
• 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• 100 000 kronor (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen, Salla Vainio och Loris Barisa, samt
• omval av Magnus Mandersson som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Valberedning föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCooper AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Skulle PricewaterhouseCooper AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Martin Johansson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktioner för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för Bolagets valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna (eller grupp av aktieägare) enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti och av Bolagets styrelseordförande, som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen, om inte valberedningen beslutar annorlunda. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren är styrelseledamot i Bolaget ska valberedningen utse en annan ledamot till ordförande.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete har slutförts kan en representant från samma aktieägare (eller grupp av aktieägare) ersätta den ledamot som lämnar valberedningen om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt. Om en aktieägare (eller grupp av aktieägare) som är representerad i valberedningen minskar sitt aktieinnehav i Bolaget, kan den ledamot som representerar sådan aktieägare (eller grupp av aktieägare) avgå och, om valberedningen bedömer att det är lämpligt, ska den aktieägare som står näst i tur i röstmässig storleksordning ges möjlighet att utse en representant. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen förändras innan valberedningens uppdrag har slutförts kan valberedningen, om den bedömer att det är lämpligt, besluta om att det ska göras ändringar i valberedningens sammansättning. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorarvode, f) förändringar i instruktionen för valberedningen i förekommande fall, samt g) annat som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

I sin utvärdering av styrelsens arbete, och i sina förslag, ska valberedningen beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ändamålsenlig sammansättning. De bolagsstämmovalda ledamöterna ska gemensamt uppvisa mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen ska sträva efter en jämn könsfördelning bland Bolagets styrelseledamöter.  

Ersättning ska inte utgå till ledamöter av valberedningen. Bolaget ska ersätta skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens mandattid upphör när sammansättningen av en ny valberedning har offentliggjorts.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2021. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2022. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen. Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 13 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 13-15 blir paragraf 14-16.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 och 14 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelse till 108 102 047 aktier, varav 107 676 700 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst) och 425 347 utgörs av stamaktier av serie C (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande sammanlagt 107 719 234,7 röster. Bolaget innehar 425 347 egna stamaktier av serie C, motsvarande 42 534,7 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.karnovgroup.com.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, och på Bolagets hemsida www.karnovgroup.com, senast tre veckor före stämmas samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022

Karnov Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare upplysningar:

Erik Berggren, Head of Investor Relations

Telefon: +46 707 597 668

E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

Denna information lämnades för publicering den 31 mars 2022 klockan 08.00 CEST.

Karnov Group är en ledande leverantör av affärskritisk information inom juridik, skatt och revision, samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Genom varumärken som Karnov, Norstedts Juridik, Notisum, Legal Cross Border, Forlaget Andersen, LEXNordics, DIBkunnskap och Echoline, ger Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för mer än 80 000 användare att ta bättre beslut snabbare - varje dag. Med kontor i Köpenhamn, Stockholm, Oslo, Toulouse, Paris och Malmö har Karnov Group idag cirka 290 anställda. Nettoomsättningen under 2021 uppgick till 878 MSEK. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.