Uttalande från styrelsen för Karnov Group med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Greenoaks och Long Path

Styrelsen för Karnov Group rekommenderar enhälligt aktieägare att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Greenoaks och Long Path.

Den 3 maj 2024 offentliggjorde Greenoaks Capital Partners LLC (”Greenoaks”) och Long Path Partners, LP (”Long Path” och tillsammans med Greenoaks ”Budkonsortiet”), genom Goldcup 35013 AB (”BidCo”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karnov Group AB (publ) (”Karnov Group” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina stamaktier i Bolaget till BidCo för 84 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av styrelsen för Karnov Group enligt punkten II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Styrelsen för Bolaget har i samband med detta uttalande och hanteringen av Erbjudandet bestått av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Loris Barisa, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen och Salla Vainio. Styrelseledamoten Ted Keith är partner på Long Path. Ted Keith anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna och har av den anledningen inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens handläggning eller beslut avseende Erbjudandet eller detta uttalande.

Sammanfattning av Erbjudandet

BidCo erbjuder 84 kronor kontant för varje stamaktie i Bolaget.

Greenoaks innehar och kontrollerar redan, direkt eller indirekt, 7 316 116 stamaktier i Bolaget och Long Path innehar och kontrollerar redan, direkt eller indirekt, 14 589 280 stamaktier i Bolaget, motsvarande totalt 20,3 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget.[1] Greenoaks och Long Path kommer att tillskjuta samtliga deras aktier i Bolaget till BidCo vid fullföljande av Erbjudandet.

Carnegie Fonder, Invesco och Swedbank Robur Fonder, som sammanlagt innehar 22,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med förbehåll för en rätt att återkalla sina accepter av Erbjudandet för det fall en tredje part lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Karnov Group mot kontant vederlag och (i) erbjudandevederlaget per stamaktie överstiger erbjudandevederlaget per stamaktie i Erbjudandet med mer än 1,5 procent och (ii) BidCo inte, inom 7 arbetsdagar efter offentliggörandet av det högre konkurrerande erbjudandet, offentliggör en höjning av Erbjudandet så att erbjudandevederlaget per stamaktie i Karnov Group i Erbjudandet åtminstone motsvarar erbjudandevederlaget per stamaktie i det högre konkurrerande erbjudandet vid tiden för dess formella offentliggörande.

Därutöver har Cervantes Capital och Columbia Threadneedle, som sammanlagt innehar 4,9 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

Därmed är totalt 47,3 procent av utestående aktier i Bolaget antingen redan ägda av Budkonsortiet eller föremål för oåterkalleliga åtaganden eller avsikter att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga 107 876 145 utestående stamaktier i Bolaget till 9 062 miljoner kronor och de 85 970 749 stamaktierna som inte redan ägs eller kontrolleras av medlemmar i Budkonsortiet, eller någon av deras närstående personer eller bolag, till 7 222 miljoner kronor.

Det erbjudna vederlaget per stamaktie motsvarar en premie om:

• 28 procent jämfört med stängningskursen om 65,7 kronor den 2 maj 2024 (den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet),
• 30 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 64,8 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 37 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 61,2 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 61 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 52,1 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 25 procent jämfört med den högsta stängningskursen om 67,4 kronor sedan Karnov Groups börsnotering den 11 april 2019.

BidCo förväntar sig att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 6 maj 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 7 maj 2024 och sluta omkring den 4 juni 2024.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget (efter full utspädning). BidCo har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av Erbjudandet.

BidCo har tillåtits att genomföra en bekräftande due diligence-granskning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Med undantag för Karnov Groups delårsrapport för januari-mars 2024 som senare offentliggjordes idag den 3 maj 2024, har Karnov Group inte lämnat någon insiderinformation rörande Bolaget till BidCo under due diligence-granskningen.

Mer information om Erbjudandet finns tillgängligt på BidCos hemsida, www.cases-offer.com.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning samt miljö- och hälsoskydd i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 400 000 användare att fatta bättre beslut snabbare – varje dag. Karnov Group har cirka 1 200 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit en rad faktorer i beaktning, däribland Bolagets strategi och affärsplan, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter samt risker relaterat till detta, värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive Erbjudandets värdering av Bolaget i förhållande till jämförbara börsnoterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden samt aktiemarknadens förväntningar på Bolaget.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen beaktat att Greenoaks och Long Path, som innehar och kontrollerar totalt 20,3 procent av aktierna i Bolaget, är del av Budkonsortiet och kommer att tillskjuta samtliga deras aktier i Bolaget till BidCo vid fullföljande av Erbjudandet.

Därutöver har styrelsen beaktat att Carnegie Fonder, Invesco och Swedbank Robur Fonder, som sammanlagt innehar 22,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med förbehåll för vissa villkor (se ovan). Dessutom har styrelsen noterat att Cervantes Capital och Columbia Threadneedle, som sammanlagt innehar 4,9 procent av samtliga utestående aktier Bolaget, uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet – och därmed att sammanlagt 47,3 procent av de utestående aktierna i Bolaget antingen redan ägs av Budkonsortiet eller är föremål för oåterkalleliga åtaganden eller avsikter att acceptera Erbjudandet.

Som en del av sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även undersökt andra möjligheter mot bakgrund av diskussionerna med BidCo och har beaktat intressen från andra potentiella budgivare.

Styrelsen har, i enlighet med punkten III.3 i takeover-reglerna, inhämtat och beaktat ett utlåtande (en s.k. fairness opinion) från Grant Thornton, enligt vilket Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget. Grant Thorntons utlåtande finns tillgängligt som en bilaga till detta yttrande. Grant Thornton erhåller ett fast arvode för utlåtandet som inte påverkas av utfallet av Erbjudandet.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Baserat på det ovanstående har styrelsen för Bolaget enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess anställda m.m.

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på BidCos uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om BidCos strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet skriver BidCo:

”Konsortiet är imponerat av den nuvarande ledningsgruppen och övriga anställda i Bolaget, och har stor respekt för vad de har åstadkommit. BidCos planer för den framtida strategin i Karnov är i enlighet med Bolagets offentliggjorda planer och innehåller utöver Bolagets egna offentliggjorda planer för närvarande inga ytterligare väsentliga förändringar avseende de platser där Karnov bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och anställda i BidCo eller de platser där BidCo bedriver verksamhet.”

Styrelsen utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

* * *

Detta uttalande från styrelsen för Bolaget ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm 3 maj 2024

Karnov Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare upplysningar:

Magnus Mandersson, styrelseordförande, som kan kontaktas genom:
Erik Berggren, Head of Investor Relations
Telefon: +46 707 597 668
E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Karnov Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruksförordning (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande av nedanstående kontaktperson kl. 07.50 CEST den 3 maj 2024.

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning samt miljö- och hälsoskydd i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 400 000 användare att fatta bättre beslut snabbare - varje dag. Karnov Group har cirka 1 200 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.