Karo Intressenter AB offentliggör ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras innan acceptperioden för Erbjudandet inleds. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Karo Intressenter AB[1] (“Karo Intressenter” eller “Budgivaren”) offentliggör idag ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag (“Karo Pharma” eller “Bolaget”) om förvärv av aktierna i Karo Pharma som inte redan innehas av Karo Intressenter till ett pris av 60 kronor per aktie (“Erbjudandet”). Aktierna i Karo Pharma är noterade på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet “KARO”.

Erbjudandet i korthet

• Aktieägarna i Karo Pharma erbjuds ett kontant vederlag om 60 kronor för varje aktie i Bolaget.
• Erbjudandet värderar samtliga aktier i Karo Pharma till cirka 16 395 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 37 231 505 aktier som inte innehas av Karo Intressenter, är cirka 2 234 miljoner kronor.
• Per dagen för detta pressmeddelande, innehar Karo Intressenter 236 023 099 aktier i Karo Pharma, motsvarande 86,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• 17,0 procent för aktierna jämfört med stängningskursen om 51,3 kronor för aktien på Nasdaq First North Growth Market den 15 augusti 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 17,7 procent för aktierna jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 50,96 kronor för aktien på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 16,8 procent för aktierna jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 51,37 kronor för aktien på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 18 augusti 2022 och avslutas den 15 september 2022.
• Karo Intressenter kontrolleras av EQT VIII^[2]. Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet av medel som gjorts tillgängliga för Karo Intressenter genom ett kapitalåtagande (så kallat “equity commitment letter”) utställt av EQT VIII.
• Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Karo Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karo Pharma.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Under 2018 offentliggjorde EQT VIII, genom Karo Intressenter, ett erbjudande till aktieägarna i Karo Pharma att förvärva alla utestående aktier i Bolaget. Med en ägarnivå på cirka 66,5 procent efter en förlängning av acceptperioden, avslutade Karo Intressenter erbjudandet i februari 2019.

Med Karo Intressenter som ägare har Karo Pharma genomgått en betydande transformation och har accelererat sin resa mot att bli ledande i Europa inom vardagshälsa. EQT[3] har aktivt stöttat Bolaget i en noterad miljö genom betydande investeringar och genom att tillhandahålla resurser och stöd till Bolagets ledning i samband med expansion och utveckling av Karo Pharmas verksamhet genom förvärv och initiativ för organisk tillväxt. Sedan den initiala investeringen har Karo Intressenter över tid ökat sitt aktieägande i Karo Pharma.

Som Karo Pharmas största aktieägare är EQT, genom Karo Intressenter, engagerad i att stödja Bolagets fortsatta tillväxtresa, både organiskt och genom förvärv. Organiskt kommer investeringar att kanaliseras till Karo Pharmas varumärkesportfölj och kommersiella organisation, inklusive att skala upp inom nya geografiska områden, samtidigt som Bolagets digitala försäljningskanaler förfinas ytterligare med stöd av EQT:s samlade kunskaper inom digitalisering.

EQT är övertygade om att en privat miljö ger bättre förutsättningar för Karo Pharmas fortsatta värdeskapande resa och för Bolaget att nå sin fulla potential. En privat miljö gör det möjligt för EQT att fullt ut implementera sin styrmodell, som kommer att medföra ett närmare och mer effektivt stöd till Karo Pharmas ledningsgrupp, särskilt i ljuset av den nuvarande osäkra makroekonomiska miljön, med hög inflation och stigande räntor. En privat miljö kommer också att möjliggöra större flexibilitet avseende finansiering och kapitalstruktur, samtidigt som det frigör tid och resurser för ledningsgruppen att fokusera fullt ut på att utveckla verksamheten.

“Efter att ha arbetat nära Karo Pharmas ledning, styrelse och medarbetare under de senaste tre åren, anser vi att Bolaget idag är i en bra position för att gå in i nästa utvecklingsfas. Framgent ser vi stor potential i att fortsätta utveckla Karo Pharmas produktportfölj och kommersiella förmåga, att expandera till nya marknader, kanaler och kategorier och att öka investeringarna i plattformen och i M&A. För att Karo Pharma ska nå sin fulla potential är vi dock övertygade om att dess fortsatta värdeskapande resa lämpar sig bäst i en privat miljö”, säger Erika Henriksson, Partner på EQT Partners, investeringsrådgivare till EQT VIII och ledamot i Karo Pharmas styrelse.

Eftersom den genomsnittliga dagliga handelsvolymen i Karo Pharmas aktie har varit låg sedan slutförandet av Karo Intressenters initiala investering, innebär Erbjudandet dessutom en möjlighet till likviditet för alla aktieägare i Karo Pharma i en annars illikvid aktie. Erbjudandet representerar en attraktiv värdering i jämförelse med (i) Karo Pharmas aktieanalystäckning inklusive riktkurs[4], (ii) värdering av jämförbara bolag, och (iii) tidigare jämförbara transaktioner inom sektorn för konsumenthälsoprodukter. Karo Pharmas aktiekurs har stått sig väl jämfört med den övergripande utvecklingen på aktiemarknaden den senaste tolvmånadersperioden, och priset per aktie i Erbjudandet motsvarar därför en sund premie.

Karo Intressenter sätter stort värde på Karo Pharmas ledning och medarbetare. Baserat på Karo Intressenters nuvarande kännedom om Karo Pharma har Karo Intressenter inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar som kan påverka varken Karo Pharmas medarbetare och ledning eller den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Karo Pharma bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet och Erbjudandets totala värde

Aktieägarna i Karo Pharma erbjuds ett kontant vederlag om 60 kronor för varje aktie i Bolaget. Inget courtage utgår i samband med Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Karo Pharma till cirka 16 395 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 37 231 505 aktier som inte innehas av Karo Intressenter, är cirka 2 234 miljoner kronor.[5]

Budpremie

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• 17,0 procent för aktierna jämfört med stängningskursen om 51,30 kronor för aktien på Nasdaq First North Growth Market den 15 augusti 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 17,7 procent för aktierna jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 50,96 kronor för aktien på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 16,8 procent för aktierna jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 51,37 kronor för aktien på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Karo Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karo Pharma.

Karo Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Karo Intressenter förbehåller sig rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Budgivarens aktieägande i Karo Pharma

Per dagen för detta pressmeddelande, innehar Karo Intressenter 236 023 099 aktier i Karo Pharma, motsvarande 86,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma.

Karo Intressenter har under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat totalt 11 175 340 aktier i Karo Pharma. Aktierna som har förvärvats under sexmånadersperioden före offentliggörandet av Erbjudandet har förvärvats till priser som inte överstiger priset i Erbjudandet.

Under acceptperioden för Erbjudandet kan Karo Intressenter komma att ytterligare utöka sitt ägande i Karo Pharma genom att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Karo Pharma. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (“Takeover-reglerna”) och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Närståendefrågor och intressekonflikter m.m.

Per dagen för detta pressmeddelande, innehar Karo Intressenter 236 023 099 aktier i Karo Pharma, motsvarande 86,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma. Karo Intressenter är därmed Karo Pharmas moderbolag.

Vidare är en av ledamöterna i Karo Pharmas styrelse, Erika Henriksson, Partner på EQT Partners och följaktligen inte oberoende i förhållande till Karo Intressenter. I enlighet med Takeover-reglerna har Erika Henriksson därmed inte deltagit och kommer inte att delta i Karo Pharmas styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Det ovanstående medför att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Det innebär, bland annat, att acceptperioden för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Karo Pharma ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en fairness opinion), det vill säga ett utlåtande om skäligheten från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Karo Pharma av Erbjudandet från en oberoende expert, senast två veckor före acceptperiodens utgång.

Som tidigare kommunicerats av Karo Pharma innehar följande ledamöter i Karo Pharmas styrelse (direkt eller indirekt) aktier i Karo Intressenter Holding AB (org.nr 559180-2052) (“Karo Intressenter Holding”), som i sin tur äger aktierna i Karo Intressenter: Mark Keatley, Uta Kemmerich-Keil, Patrick Smallcombe, Kristofer Tonström och Flemming Ørnskov. Karo Intressenter Holding och Karo Intressenter kontrolleras av EQT VIII. Vidare har Claire Hennah åtagit sig att investera i aktier i Karo Intressenter Holding.

Beskrivning av Karo Intressenter och Erbjudandets finansiering

Karo Intressenter AB är ett svenskt privat aktiebolag kontrollerat av EQT VIII med organisationsnummer 559160-9416. Karo Intressenter har sitt säte i Stockholm och registrerad adress c/o Citco (Sweden) AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm.

Karo Intressenter bildades den 22 maj 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 31 maj 2018. Karo Intressenters enda syfte är att inneha aktierna i Karo Pharma.

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet av medel som gjorts tillgängliga för Karo Intressenter genom ett kapitalåtagande (så kallat ”equity commitment letter”) utställt av EQT VIII.

Med denna transaktion förväntas EQT VIII vara 85–90 procent investerad.

Preliminär tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 17 augusti 2022
• Acceptperiod: 18 augusti 2022 – 15 september 2022
• Utbetalning av vederlag påbörjas: omkring 22 september 2022

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden och att senarelägga utbetalningen av vederlaget.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering av Karo Pharma

För det fall Karo Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av de utestående aktierna i Karo Pharma avser Karo Intressenter att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Karo Pharma i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga utestående aktier i Karo Pharma.

I samband därmed avser Karo Intressenter att verka för att aktierna i Karo Pharma avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Karo Intressenter och Karo Pharmas aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas enligt svensk rätt. Tvist rörande, eller med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.

Rådgivare

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (“SEB”) är finansiell rådgivare och White & Case är legal rådgivare till EQT VIII och Karo Intressenter i samband med Erbjudandet.

Stockholm, 16 augusti 2022

Karo Intressenter AB

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Karo Intressenter i enlighet med Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl. 07:30 (CEST) den 16 augusti 2022.

För ytterligare information, kontakta:

För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.healthcare-offer.com

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta: EQT:s presstjänst: +46 8 506 55 334, press@eqtpartners.com

För praktiska och tekniska frågor relaterade till Erbjudandet: vänligen kontakta SEB Emissioner: +46 8 639 2750, eller respektive förvaltare.

Om EQT

EQT är en syftesdriven global investeringsorganisation med EUR 77 miljarder i förvaltat kapital i 36 aktiva fonder. EQT:s fonder har portföljbolag i Europa, Asien-Stillahavsområdet och Amerika med en total omsättning på cirka EUR 29 miljarder och över 280 000 medarbetare. EQT arbetar med portföljbolag för att uppnå en hållbar tillväxt, operationell effektivitet och marknadsledande position.

Mer information: www.eqtgroup.com

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder “Smart choices for everyday healthcare”. Karo Pharna äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Karo Pharmas produkter är tillgängliga i över 90 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Mer information: www.karopharma.se 

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Karo Intressenter. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Karo Intressenter kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Karo Intressenters kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Karo Intressenter har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA görs uppmärksamma på att Karo Pharmas aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Karo Pharma inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“U.S. Exchange Act”) och att Karo Pharma inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de emitterade och utestående aktierna i Karo Pharma, ett bolag bildat enligt svensk lag och med hemvist i Sverige, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act, och de tillämpliga reglerna och föreskrifterna som utfärdats därunder, inklusive Regulation 14E (i varje enskilt fall, med förbehåll för eventuella undantag eller lättnader därifrån, om tillämpligt) och annars i enlighet med de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, inklusive avseende tidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, återkallelse, rätten att frånfalla uppställda villkor, samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA.

Erbjudandet riktas till Karo Pharmas aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Karo Pharmas övriga aktieägare till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Karo Pharmas övriga aktieägare. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i informationsdokumenten är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Karo Intressenter och dess närstående eller mäklare, och närstående till dess mäklare (i egenskap av agenter för Karo Intressenter eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande och under tiden Erbjudandet är anhängigt, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Karo Pharma, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom pressmeddelande eller annat sätt som bedömts vara skäligt för att informera amerikanska aktieägare i Karo Pharma om sådan information.

Vidare kan Karo Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Karo Pharma, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. I den utsträckning det krävs i Sverige kommer all information om sådana köp att offentliggöras i Sverige på det sätt som svensk lag kräver.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, tagit ställning till om Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt eller bedömt huruvida innehållet i detta pressmeddelande är tillräckligt, korrekt eller fullständigt. Att uppge något annat är en brottslig handling i USA.

Erhållandet av likvid i enlighet med Erbjudandet av amerikanska aktieägare i Karo Pharma kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämplig amerikansk statlig och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje aktieägare i Karo Pharma uppmanas att konsultera en egen oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara förenat med svårigheter för aktieägare i Karo Pharma att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Karo Intressenter och Karo Pharma har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att aktieägare i Karo Pharma kan stämma Karo Intressenter eller Karo Pharma eller dess respektive styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Karo Intressenter och Karo Pharma och deras respektive närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.