Karo Intressenter AB offentliggör slutligt utfall för det kontanta offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som har publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.healthcare-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

• Karo Intressenter AB^[1] (”Karo Intressenter”) blir ägare till 97,0 procent av aktierna i Karo Pharma Aktiebolag (”Karo Pharma”).
• Karo Intressenter har påkallat tvångsinlösen av resterande aktier i Karo Pharma.
• Aktierna i Karo Pharma kommer att avnoteras från Nasdaq First North Growth Market. Sista handelsdag är den 24 november 2022.

Den 16 augusti 2022 offentliggjorde Karo Intressenter ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma om förvärv av aktierna i Karo Pharma som inte redan innehas av Karo Intressenter till ett pris av 60 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Karo Intressenter kontrolleras av EQT VIII.[2] En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 17 augusti 2022, med ett tillägg den 26 augusti 2022. Vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet ägde Karo Intressenter 236 023 099 aktier i Karo Pharma, motsvarande cirka 86,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma.

Den slutliga acceptperioden gick ut den 18 november 2022 och Erbjudandet är nu avslutat. Under den förlängda acceptperioden som avslutades den 18 november 2022 har aktieägare med sammanlagt 409 061 aktier i Karo Pharma, motsvarande cirka 0,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma, accepterat Erbjudandet.

Sedan offentliggörandet av utfallet för Erbjudandet under den första förlängda acceptperioden den 11 oktober 2022, och fram till och med tidpunkten för detta pressmeddelande, har Karo Intressenter inte förvärvat några ytterligare aktier i Karo Pharma utanför Erbjudandet.

Vid utgången av den slutliga acceptperioden hade Erbjudandet accepterats av aktieägare med ett sammanlagt innehav om 19 707 703 aktier, motsvarande cirka 7,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma. Karo Intressenter har vidare, sedan den 16 augusti 2022, förvärvat totalt 9 232 325 aktier i Karo Pharma utanför Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 3,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma. Samtliga aktier i Karo Pharma som har lämnats in i Erbjudandet motsvarar, tillsammans med aktierna i Karo Pharma som har förvärvats av Karo Intressenter utanför Erbjudandet, cirka 10,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma.

Per tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande, kontrollerar Karo Intressenter därmed sammanlagt 264 963 127 aktier i Karo Pharma, motsvarande cirka 97,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karo Pharma.

Utbetalning av vederlag avseende aktier som har accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptperioden och senast den 18 november 2022 förväntas kunna påbörjas omkring den 25 november 2022.

Karo Intressenter har påkallat tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) avseende de återstående aktierna i Karo Pharma. Styrelsen för Karo Pharma har, efter önskemål från Karo Intressenter, ansökt om avnotering av Karo Pharmas aktier från Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq har godkänt Karo Pharmas ansökan om avnotering. Sista dag för handel i Karo Pharmas aktie på Nasdaq First North Growth Market är den 24 november 2022.

Informationen lämnades för offentliggörande kl. 07:30 (CET) den 22 november 2022.

För ytterligare information, kontakta:

För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.healthcare-offer.com

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta: EQT:s presstjänst: +46 8 506 55 334, press@eqtpartners.com

För praktiska och tekniska frågor relaterade till Erbjudandet: vänligen kontakta SEB Emissioner: +46 8 639 2750, eller respektive förvaltare.

Om EQT

EQT är en syftesdriven global investeringsorganisation med EUR 114 miljarder i förvaltat kapital inom två affärssegment – Private Capital och Real Assets. EQT har portföljbolag i Europa, Asien-Stillahavsområdet och Nord- och Sydamerika och stöttar dem i att uppnå hållbar tillväxt, operationell effektivitet och marknadsledande positioner. 

Mer info: www.eqtgroup.com                    
Följ EQT på LinkedIn, Twitter, YouTube och Instagram   

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder “Smart choices for everyday healthcare”. Karo Pharma äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Karo Pharmas produkter är tillgängliga i över 90 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Mer information: www.karopharma.se

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Karo Intressenter. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Karo Intressenter kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Karo Intressenters kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Karo Intressenter har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA görs uppmärksamma på att Karo Pharmas aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Karo Pharma inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“U.S. Exchange Act”) och att Karo Pharma inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de emitterade och utestående aktierna i Karo Pharma, ett bolag bildat enligt svensk lag och med hemvist i Sverige, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act, och de tillämpliga reglerna och föreskrifterna som utfärdats därunder, inklusive Regulation 14E (i varje enskilt fall, med förbehåll för eventuella undantag eller lättnader därifrån, om tillämpligt) och annars i enlighet med de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, inklusive avseendetidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, återkallelse, rätten att frånfalla uppställda villkor, samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA.

Erbjudandet riktas till Karo Pharmas aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Karo Pharmas övriga aktieägare till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Karo Pharmas övriga aktieägare. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i informationsdokumenten är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Karo Intressenter och dess närstående eller mäklare, och närstående till dess mäklare (i egenskap av agenter för Karo Intressenter eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan efter dagen för pressmeddelande för offentliggörandet av Erbjudandet och under tiden Erbjudandet är anhängigt, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Karo Pharma, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom pressmeddelande eller annat sätt som bedömts vara skäligt för att informera amerikanska aktieägare i Karo Pharma om sådan information.

Vidare kan Karo Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Karo Pharma, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. I den utsträckning det krävs i Sverige kommer all information om sådana köp att offentliggöras i Sverige på det sätt som svensk lag kräver.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, tagit ställning till om Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt eller bedömt huruvida innehållet i detta pressmeddelande är tillräckligt, korrekt eller fullständigt. Att uppge något annat är en brottslig handling i USA.

Erhållandet av likvid i enlighet med Erbjudandet av amerikanska aktieägare i Karo Pharma kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämplig amerikansk statlig och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje aktieägare i Karo Pharma uppmanas att konsultera en egen oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara förenat med svårigheter för aktieägare i Karo Pharma att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Karo Intressenter och Karo Pharma har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att aktieägare i Karo Pharma kan stämma Karo Intressenter eller Karo Pharma eller dess respektive styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Karo Intressenter och Karo Pharma och deras respektive närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.