Kallelse till årsstämma i Karo Bio AB

Stockholm den 25 mars 2011 – Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 27 april 2011 kl. 17.00 i Klarasalen, Klara Konferens, Vattugatan 6 i Stockholm. 

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 19 april 2011, dels senast den 19 april 2011 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 19 april 2011 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per telefax till 08-774 52 80, per e-post till stamma@karobio.se eller via Karo Bios hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.karobio.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
14. Val av styrelseledamöter och suppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
20. Avslutning

Förslag till vinstdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2010 inte lämnas samt att fritt eget kapital om 11 341 040 kronor överförs i ny räkning.

Val av stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande, fastställande av arvoden samt instruktion för valberedning (punkt 2, 12-17)

Valberedningen, som har bestått av Bengt Belfrage (Nordea Fonder), ordförande, Thomas Josefsson (Borås Postorder AB), Adam Bruce (Carlbergssjön AB), Mikael Lönn (eget mandat) samt Bo Håkansson föreslår årsstämman att besluta
att välja Bo Håkansson till stämmoordförande,
att välja sex ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter,
att styrelsearvode för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska utgå med 495 000 kr till ordförande samt 180 000 kr vardera till övriga ledamöter. För arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 30 000 kronor till ordföranden samt 20 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 20 000 kronor till ordföranden samt 15 000 kronor vardera till övriga ledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Bo Håkansson, Johan Kördel och Birgit Stattin Norinder samt att nyval sker av Arne Ferstad, Jan Sandström och Meg Tivéus,
att Bo Håkansson omväljs till styrelseordförande,
att omval sker av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers för tiden intill slutet av årsstämman 2012,
att följande principer ska gälla för valberedningen: Årsstämman ska utse ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2012. Aktieägare med betydande innehav ska vara representerade i valberedningen och styrelsens ordförande ska vara medlem i densamma. Valberedningen föreslår därför att Adam Bruce, Thomas Josefsson, Mikael Lönn samt styrelsens ordförande utses att utgöra valberedning inför årsstämman 2012. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande för valberedningen.

Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga sex. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2012 för beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor samt principer för utseende av valberedning och valberedningsinstruktion. 

Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2012. Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter.

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att det av årsstämman 2010 beslutade arvodet för utskottsarbete om totalt 120 000 kronor ska fördelas lika mellan de nuvarande styrelseledamöterna i bolaget med undantag för styrelsens ordförande som inte ska uppbära någon kommittéearvode. Styrelsen föreslår vidare årsstämman att besluta att konsultarvode till styrelseledamoten Birgit Stattin Norinder respektive Chori Pars AB, vilket ägs av styrelseledamoten Johan Kördel, ska utgå med vardera 160 000 kronor, sammanlagt 320 000 kronor, exklusive moms, avseende konsulttjänster utanför ordinarie styrelsearbete innefattande bland annat dataanalys och rådgivning i prekliniska projekt samt tjänster i samband med rekrytering av ny verkställande direktör. Tjänsterna har utförts av Birgit Stattin Norinder respektive Johan Kördel för bolagets räkning under 2010.

Information om personer föreslagna för nyval som styrelseledamöter:

Arne Ferstad, född 1950
Utbildning: Marknadsekonomi och Företagsledning
Huvudsaklig erfarenhet: Mer än 30 års erfarenhet från ledande internationella befattningar inom ett flertal läkemedels-, bioteknik- och medicinteknikbolag. Tidigare bl. a. affärenhetschef och vVD i Kabi Pharmacia Nutrition samt divisionsdirektör i Baxter (Asien och EMEA). VD och ägare Ankor Consultants, Bryssel
Andra uppdrag: styrelseledamot i NeuroVive AB (publ), AroCell AB (publ) och Aggancio Research AB

Jan Sandström, född 1938
Utbildning: Apotekare
Huvudsaklig erfarenhet: 38 år inom AstraZeneca inom marknadsföring, projektledning samt direktör för Business Development & Licensing i ett av forskningsbolagen, styrelsemedlem i 12 år i Sveriges Aktiesparares Riksförbund.
Andra uppdrag: styrelseledamot i Accelerator AB, GrippingHeart AB, NovaSAID AB, PledPharma AB, TikoMed AB samt JNS Consulting AB (ordförande)

Meg Tivéus, född 1943
Utbildning: Civilekonom, studier i medicin, psykologi och sociologi
Huvudsaklig erfarenhet: Divisionschef NK, Åhlens, Holmen, vice VD Posten, VD Svenska Spel.
Andra uppdrag: styrelseledamot i Arkitektkopia AB (ordförande), Folktandvården i Stockholm AB (ordförande), Swedish Match AB, Cloetta AB, Nordea Fonder AB, Apoteket Pharmaci AB, Paynova AB

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningar. Utöver fast lön ska företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Bios åtagande enligt incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod, med krav på mottagaren att investera nettobeloppet efter skatt av den del av ersättningen som överstiger 20 procent av den fasta årslönen i Karo Bio-aktier på marknaden. Utfallande ersättning enligt incitamentsprogram ska utbetalas i form av lön och vara pensionsgrundande.

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare.

Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag. 

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier med rätt till teckning för Azimuth Opportunity Ltd. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för antal aktier och aktiekapital. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att bolaget ska kunna utnyttja finansiering enligt det avtal om finansiering (Equity Credit Facility) som bolaget har ingått med Azimuth Opportunity Ltd och som godkänts vid extra bolagsstämma den 24 november 2010. Teckningskursen ska bestämmas i enlighet med vad som anges i detta avtal, vilken dock inte ska avvika från marknadspriset på bolagets aktie med mer än marknadsmässig rabatt.

Beslut enligt punkt 19 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 387 063 972.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständigt beslutsunder­lag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Huddinge, mars 2011

Karo Bio AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta

Fredrik Lindgren, verkställande direktör
Telefon: 070 561 61 77

Erika Söderberg Johnson, finansdirektör
Telefon: 08 608 60 52

Om Karo Bio
Karo Bio är ett läkemedelsbolag som tar fram och utvecklar innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Karo Bios vision är att bli ett läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en konkurrenskraftig projektportfölj.

Karo Bio driver ett antal utvecklingsprojekt inom indikationsområdena kardiovaskulära och metabola sjukdomar, neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar, cancer och kvinno­hälsa. Ett fundament för verksamheten är det unika kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna. Viktiga processer och kompetenser i företaget är forskning, läkemedelsframtagning, preklinisk och klinisk utveckling samt medicinsk och regulatorisk expertis.

Karo Bio har kapacitet att ta utvalda substanser för nischindikationer genom hela utvecklingskedjan, medan substanser för breda patientgrupper kräver utvecklings­samarbeten eller utlicensiering i något skede av processen. Utöver ett antal egna utvecklingsprojekt i klinisk och preklinisk fas har Karo Bio tre strategiska samarbeten med internationella läkemedelsföretag.

Karo Bio, med huvudkontor i Huddinge, har 70 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST).

Informationen är sådan som Karo Bio kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2011 kl.11:30.

Detta pressmeddelande finns även tillgängligt online på: www.karobio.se och www.newsroom.cision.com