KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

Stockholm den 11 maj 2012 - Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 juni 2012 kl. 16.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4 – hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 5 juni 2012, dels senast den 5 juni 2012 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 5 juni 2012 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per telefax till 08-774 82 61, per e-post till stamma@karobio.se eller via Karo Bios hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.karobio.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om principer för valberedningen
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
21. Avslutning

Förslag till resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas samt att årets förlust om -226 611 988 kronor dels täcks genom att överkursfonden tas i anspråk med 11 341 040 kronor samt att reservfonden per den 31 december 2011 tas i anspråk med 138 014 104 kronor. Resterande belopp om 77 256 844 kronor täcks genom att ianspråkta delar av den reservfond som skapades i och med nedsättning av aktiekapitalet, som beslutades på bolagsstämman den 27 april 2012.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för valberedningen (punkt 2 och 12-18)
Valberedningen, som enligt årsstämmans beslut 2011 har bestått av Jan Lundström (ordförande), Johan Claesson, Bo Håkansson, Lars Magnusson, Mikael Lönn samt styrelsens ordförande Göran Wessman föreslår årsstämman att besluta
att välja Peter Landgren till stämmoordförande,
att välja fem ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter,
att styrelsearvode för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska utgå med 420 000 kr till ordförande samt 150 000 kr vardera till övriga ledamöter. För arbete i revisions- och ersättningsutskottet utgår inget arvode,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Christer Fåhraeus, Anders Waas, Göran Wessman och Per Bengtsson samt att nyval sker av Per Anders Johansson. Elisabeth Lindner och Jan Sandström har avböjt omval,
att Göran Wessman omväljs till styrelseordförande,
att omval sker av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2013,
att följande principer ska gälla för valberedningen: Styrelsens ordförande ska - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år - tillse att bolagets röstmässigt fem största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse en representant att ingå i valberedningen. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande i densamma. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2013. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren.
Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.
Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2013 för beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor samt principer för utseende av valberedning och valberedningsinstruktion.
Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2013.
Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter.

Information om personen föreslagen för nyval som styrelseledamot
Per Anders Johansson, född 1954
Huvudsaklig erfarenhet: VD och styrelseordförande i CIMON AB, ett familjeägt teknikkonsultbolag sedan 1999. Dessförinnan CFO och Vice President i bl a Ellos AB, Nordico AB och Karlshamns Group.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Sparbanken i Karlshamn.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter:

Karo Bio ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningar. Utöver fast lön ska företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Bios åtagande enligt incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod, med krav på mottagaren att investera nettobeloppet efter skatt av den del av ersättningen som överstiger 20 procent av den fasta årslönen i Karo Bio-aktier på marknaden. Utfallande ersättning enligt incitamentsprogram ska utbetalas i form av lön och vara pensionsgrundande.
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.
De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.
Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månadslöner för respektive befattningshavare.
Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier med rätt till teckning för Azimuth Opportunity Ltd. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för antal aktier och aktiekapital. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att bolaget ska kunna utnyttja finansiering enligt det avtal om finansiering (Equity Credit Facility) som bolaget har ingått med Azimuth Opportunity Ltd och som godkänts vid extra bolagsstämma den 24 november 2010. Teckningskursen ska bestämmas i enlighet med vad som anges i detta avtal, vilken dock inte ska avvika från marknadspriset på bolagets aktie med mer än marknadsmässig rabatt. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 387 063 972.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständigt beslutsunder­lag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Huddinge i maj 2012
Karo Bio AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Palm, CFO, mobil 070-540 4014 eller via henrik.palm@karobio.se

Om Karo Bio

Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som utvecklar innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Fundamentet för verksamheten är det unika kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna samt erfarenhet och kunnande om preklinisk och klinisk läkemedelsutveckling.

Karo Bio bedriver preklinisk läkemedelsutveckling inom områdena neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar, cancer och kvinnohälsa. Företaget har ett antal strategiska samarbeten med internationella läkemedelsföretag.

Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge, har cirka 55 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (Reuters: KARO.ST).

Informationen är sådan som karo Bio kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 maj 2012 kl 11:30.

Detta pressmeddelande finns även tillgängligt online på: www.karobio.se och www.newsroom.cision.com

Taggar: