KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014 kl. 16.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4 – hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2014, dels senast den 2 maj 2014, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 2 maj 2014 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB, att: Susanne Thylin-Westlund, Novum, 141 57 Huddinge, per fax till 08-774 82 61, per e-post till susanne.thylin-westlund@karobio.se eller via Karo Bios hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida samt sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Avslutning

Valberedningens förslag (punkt 2 och 12-17)

Inför årsstämman 2014 har valberedningen bestått av Göran Wessman, styrelsens ordförande samt representerande Mikael Lönn och eget innehav (Protem Wessman AB), Jan Lundström (ordförande), representerande JPMP i Visby AB, Staffan Halldin, Magnus Claesson och eget innehav, Lars Magnusson, representerande Johan Edlund och Per-Anders Johansson, representerande eget innehav (Nomic AB).

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta:

att välja advokat Madeleine Rydberger till stämmoordförande,
att välja sju ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter,
att styrelsearvode för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska oförändrat utgå med 420 000 kr till ordförande samt 150 000 kr vardera till övriga ledamöter. För arbete i ev. revisions- och ersättningsutskott utgår inget särskilt arvode,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Göran Wessman, Christer Fåhraeus, Per-Anders Johansson, Sibylle Lenz och Anders Waas samt nyval av Anders Lönner och Thomas Hedner,
att Anders Lönner föreslås väljas som styrelsens ordförande, och
att omval sker av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2015.

Information om personer föreslagna för nyval

Anders Lönner är född 1945 och är fil.pol.mag. Anders Lönner är tidigare VD och koncernchef för Meda AB och har dessförinnan varit VD för Astra Läkemedel med ansvar för bland annat Astras nordiska dotterbolag, VD i Karo Bio AB och ordförande i Läkemedelsföreningen. Anders Lönner har i år utsetts till medicine hedersdoktor vid Karolinska Institutet. Anders Lönner innehar 3 263 049 aktier i Karo Bio och har tecknat ytterligare 15 000 000 aktier i en riktad nyemission som godkändes av extra bolagsstämma den 17 mars 2014.

Thomas Hedner är född 1949 och är professor i klinisk farmakologi vid medicinska fakulteten vid Göteborgs Universitet vid Enheten för innovation och entreprenörskap. Thomas Hedner är utbildad läkare (MD och PhD) och ekonom (MBA). Som uppfinnare och entreprenör har han grundat flera biomedicinska start-ups såsom Blood Pressure AB, DuoCort AB och Laccure AB och är styrelseledamot i AnaMar AB och Smartsun AB. Thomas Hedner innehar 3 226 052 aktier i Karo Bio.

Styrelsens förslag

Förslag till resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013 samt att till förfogande stående medel om 13 928 475 kronor, innefattande årets förlust om -22 084 405 kronor, överförs i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är i huvudsak desamma som de som antogs av årsstämman 2013, förutom det krav som tidigare fanns att mottagare av rörlig ersättning skulle investera viss del av ersättningen i Karo Bio-aktier. Förslaget innefattar följande huvudpunkter:

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form a fast lön. Utöver fast lön kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Bios åtagande enligt incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande ersättning ska inkludera pension och semesterersättning.

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månadslöner för respektive befattningshavare.

Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt ev. verkställande direktörer i dotterbolag. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som uppger sin postadress. Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse kommer att publiceras på bolagets hemsida så snart detta har kommit bolaget tillhanda.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 495 947 369. Bolaget innehar inga egna aktier.

Huddinge i april 2014
Karo Bio AB (publ)
Styrelsen

Taggar: