Kallelse till årsstämma i Karo Bio Aktiebolag
Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till årsstämma fredagen den 25 april 2008 klockan 14.00 i Wenströmsalen, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
I. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken lördagen den 19 april 2008, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman till bolaget senast måndagen den 21 april 2008 klockan 16.00. Eftersom avstämningsdagen (den 19 april 2008) infaller på en lördag, måste aktieägare för att kunna delta i bolagsstämman vara rösträttsregistrerad hos VPC fredagen den 18 april 2008.
Anmälan om deltagande i stämman skall ske skriftligen till Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till agm@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e-postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till stämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB senast lördagen den 19 april 2008, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
II. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
9. Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning;
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören;
11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
12. Beslut om arvode till styrelsen och revisorn;
13. Val av styrelse och styrelseordförande;
14. Beslut om valberedning;
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16. Stämmans avslutande.
III. FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgörs av Jörgen Vrenning, ordförande och utsedd av Catella fonder; Bengt Belfrage, Nordea fonder; Mats Guldbrand, AMF Pension och Ragnhild Wiborg, Consepio; samt Dr. Leon E. Rosenberg, styrelseordförande i Karo Bio, föreslår advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.
Punkt 9: Styrelsens förslag om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2007 och att moderbolagets ansamlade förlust om 164 070 476 kronor överförs i ny räkning.
Punkt 11: Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.
Punkt 12: Beslut om arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 495.000 kronor till ordföranden, 280.000 kronor till vice ordföranden och 180.000 kronor till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Dessutom föreslås för kommittéarbete en ersättning om 120.000 kronor, att fördelas på revisionskommittén med 30.000 kronor till dess ordförande och 20.000 kronor till de två övriga och på ersättningskommittén med 20.000 kronor till dess ordförande och 15.000 kronor till de två övriga. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av de ordinarie styrelseledamöterna Dana M. Fowlkes, Laurent Leksell, Dr. Leon E. Rosenberg, Birgit Stattin Norinder och Per Olof Wallström. Lars Ingelmark och Ulla Litzén har meddelat att de inte ställer upp för omval. Valberedningen föreslår vidare nyval av Leif Carlsson som ordinarie styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås Dr. Leon E. Rosenberg. Till vice styrelseordförande föreslås Birgit Stattin Norinder.
Leif Carlsson är en erfaren ledande befattningshavare och finanschef född 1957. Han har haft ledande befattningar som verkställande direktör och som finanschef i svenska och internationella publika bolag, bland annat WM-data, och han har en betydande erfarenhet av företagsförvärv.
Punkt 14: Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att de fyra största aktieägarna per den 31 augusti 2008, som inte är representerade i styrelsen, skall utse var sin representant som tillsammans med styrelsens ordförande skall vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman 2009. Representanterna skall utses och offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009. Valberedningen skall utse ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2009 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2009.
Valberedningen skall i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, och i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter.
Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ledande befattningshavare utgörs av verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag. För ledande befattningshavare skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast lön skall företagsledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara relaterad till den fasta årslönen och uppgå till maximalt 60 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga befattningshavare samt vara baserad på uppnåendet av fastställda verksamhetsmål. Vidare skall en bonus kunna erbjudas i syfte att behålla personer i bolaget i händelse av en väsentlig förändring av ägarstrukturen i bolaget eller förslag därom, motsvarande högst 50 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Pensionsförmåner skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller ansluta till ITP-planen. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
IV. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma från och med fredagen den 11 april 2008. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54a § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget.
Per den 19 april 2008 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 116 119 192.
Huddinge i mars 2008
Karo Bio Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta
Per Olof Wallström, verkställande direktör
Telefon: 08-608 60 20
Per Otteskog, Senior Vice President
Telefon: 08-608 60 18
Erika Johnson, Chief Financial Officer
Telefon: 08-608 6052
Om Karo Bio
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag inom läkemedelsområdet som specialiserar sig på kärnreceptorer för utveckling av nya läkemedel.
Bolaget har en stark projektportfölj med innovativa läkemedelskandidater som primärt är inriktade på metabola sjukdomar som diabetes, åderförkalkning och höga blodfetter. Inom alla dessa områden finns betydande marknadsmöjligheter och ett stort behov av läkemedel med nya verkningsmekanismer. Inom smalare terapiområden skall Karo Bio kunna föra utvalda föreningar in i sen klinisk utveckling och förhoppningsvis ut på marknaden. Utöver dessa möjligheter avser Karo Bio fortsätta utveckligen av läkemedel för behandling av stora patientgrupper till klinisk fas II innan utlicensiering.
Förutom egna projekt har Karo Bio tre strategiska samarbeten med internationella läkemedelsbolag för utveckling av innovativa behandlingar av vanligt förekommande sjukdomar.
Karo Bio är noterat på OMX Nordiska Börs Stockholm sedan 1998 (KARO) Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och www.newsroom.cision.com.