KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till årsstämma fredagen den 23 april 2010 klockan 14.00 i Hörsalen, Mannheimer Swartling, Norrlandsgatan 21, Stockholm.

1. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 17 april 2010, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman till bolaget senast måndagen den 19 april 2010, gärna före klockan 16.00. Eftersom avstämningsdagen (den 17 april 2010) infaller på en lördag, måste aktieägare för att kunna delta i bolagsstämman vara rösträttsregistrerad hos Euroclear Sweden AB fredagen den 16 april 2010. Anmälan om deltagande i stämman skall ske skriftligen till Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till stamma@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e-postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till stämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 17 april 2010, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum. 2. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av justeringsmän; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 9. Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av förlusten; 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören; 11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 12. Beslut om arvode till styrelsen och revisorn; 13. Val av styrelse och styrelseordförande; 14. Beslut om valberedning; 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare; 16. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av dotterbolags vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna; 17. Stämmans avslutande. 3. FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 2: Val av ordförande vid stämman Valberedningen, som utgörs av Bengt Belfrage, ordförande och utsedd av Nordea; Ragnhild Wiborg, Consepio; Thomas Josefsson, Borås Postorder; Johan Claesson, CA Fastigheter; samt Dr. Leon E. Rosenberg, styrelseordförande i Karo Bio, föreslår advokat Sven Unger till ordförande vid stämman. Punkt 9: Styrelsens förslag om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av förlusten Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009 och att moderbolagets ansamlade förlust, uppgående till 23 672 175 kronor efter ianspråktagande av överkursfonden, täcks genom att reservfonden tas i anspråk med 23 672 175 kronor. Efter minskningen uppgår reservfonden till 138 014 105 kronor. Punkt 11: Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter. Punkt 12: Beslut om arvode till styrelsen och revisorn Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat utgår med 495.000 kronor till ordföranden och med 180.000 kronor till envar av de övriga av årsstämman valda styrelseledamöterna. Dessutom föreslås för kommittéarbete en ersättning om 120.000 kronor, att fördelas på revisionskommittén med 30.000 kronor till dess ordförande och 20.000 kronor till de två övriga och på ersättningskommittén med 20.000 kronor till dess ordförande och 15.000 kronor till de två övriga. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bo Håkansson, Johan Kördel, Jon Risfelt och Birgit Stattin Norinder samt nyval av Margaret von Platen som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås Bo Håkansson. Leon E. Rosenberg har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval. Margaret von Platen, född 1959 Utbildning: fil. kand., Uppsala universitet, MBA, Columbia Business School Technology, New York. Huvudsaklig erfarenhet: finansanalytiker, journalist och författare till flera böcker. Tidigare uppdrag: styrelseledamot i Nordstjernan och Världsnaturfondens Allemansfond samt arbete med Världsnaturfondens (WWF) ekonomiska kommitté. Information om de övriga föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.karobio.se. Punkt 14: Beslut om valberedning Valberedningen föreslår att ordföranden skall tillfråga de fyra största aktieägarna per den 31 augusti 2010 att utse var sin representant som inte är styrelseledamot, att tillsammans med styrelsens ordförande vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman 2011. Representanterna skall utses och offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Valberedningen skall utse ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan, dock skall sådan förändring inte ske senare än två månader före årsstämman 2011 eller om valberedningen bedömer att dess arbete är slutfört. Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2011 för beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor samt principer för utseende av valberedning och valberedningsinstruktion. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2011. Valberedningen skall i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad och, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter. Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ledande befattningshavare utgörs av verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag. För ledande befattningshavare skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast lön skall företagsledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara relaterad till den fasta årslönen och uppgå till maximalt 40 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och för övriga befattningshavare samt vara baserad på uppnåendet av fastställda verksamhetsmål. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Pensionsförmåner skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller ansluta till ITP-planen. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Punkt 16: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av dotterbolags vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna Styrelsen förslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 5.000.000 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en aktie i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets helägda dotterbolag Karo Bio Research AB äga rätt att senast den 30 april 2010 vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska efter anvisningar från styrelsen i Karo Bio överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare i bolaget enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om inom ramen för stämmans beslut. Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juli 2013 till och med den 31 december 2013. Teckningskursen per aktie ska motsvara 180 procent av genomsnittet av det för varje börsdag från och med den 26 april 2010 till och med den 7 maj 2010 framräknade medeltalet av den högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX officiella kurslista för aktie i bolaget. Vidareöverlåtelse ska ske på marknadsmässiga villkor till ledande befattningshavare baserat på en beräkning enligt den s.k. Black & Scholes-modellen utförd av KPMG AB, som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget. Den tillträdande verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst 2.100.000 teckningsoptioner. Övriga ledande befattningshavare kan komma att erbjudas att förvärva sammanlagt högst 2.900.000 teckningsoptioner, dock ska ingen enskild övrig befattningshavare erbjudas fler än högst 1.000.000 teckningsoptioner. Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 2.500.000 kronor fördelat på 5.000.000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 3,1 procent av antal aktier och röster. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda ledande befattningshavare i bolaget möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda befattningshavares intresse för bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Överlåtelse av teckningsoptionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, innebärande att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 4. HANDLINGAR Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets hemsida. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma senast fredagen den 9 april 2010. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54a § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget. Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 154.825.589. Huddinge i mars 2010 Karo Bio Aktiebolag (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Erika Söderberg Johnson, Finansdirektör, IR-ansvarig Telefon: 08-608 6052 E-post: erika.soderberg.johnson@karobio.se Om Karo Bio Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som specialiserat sig på endokrinologi och kärnreceptorer som målprotein för utveckling av nya läkemedel. Företaget har en projektportfölj med innovativa läkemedelssubstanser primärt inom kardiovaskulära, CNS-relaterade och inflammatoriska sjukdomar samt kvinnosjukdomar. Inom dessa områden finns det betydande marknadsmöjligheter och ett tydligt behov av läkemedel med nya verkningsmekanismer. Karo Bio utvecklar substanser avsedda för breda patientgrupper till klinisk fas II före utlicensiering. Inom terapeutiska nischområden har Karo Bio kapacitet att ta utvalda substanser till sen klinisk utvecklingsfas och eventuellt även hela vägen till marknaden. Utöver egna projekt har Karo Bio tre strategiska samarbeten med internationella läkemedelsföretag för utveckling av innovativa behandlingar av vanligt förekommande sjukdomar. Karo Bio är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST). Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och www.newsroom.cision.com