KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AB

Aktieägarna i Karo Pharma AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 kl. 16.00 i Näringslivets hus, Storgatan 19 i Stockholm.

Rätt till deltagande 

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 26 april 2018, dels senast torsdagen den 26 april 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast torsdagen den 26 april 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande 

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Pharma AB, att: Camilla Lönn, Nybrokajen 7, 5tr, 111 48 Stockholm eller per e-post till Camilla Lönn, camilla.lonn@Karopharma.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning  

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (a) förvärv av egna aktier och (b) överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om aktierelaterat incitamentsprogram
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
23. Avslutning

Förslag till beslut

P. 10 – Styrelsens förslag till resultatdisposition

  Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 0,30 kronor per aktie, samt att avstämningsdag ska vara den 7 maj 2018. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 maj 2018. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 3 maj 2018, d.v.s. dagen för årsstämman.

P. 2 och P. 12-17 – Valberedningens förslag beträffande ordförande vid stämman, styrelse och revisorer

I enlighet med principer som beslutades av årsstämman 2017 har inför årsstämman 2018 en valberedning utsetts. Valberedningen har bestått av följande ledamöter: Anders Lönner (ordförande) styrelsens ordförande, representerande eget innehav, Hans Ek, representerande (SEB Investment Management), Leif Edlund, representerande eget innehav samt Per-Anders Johansson, representerande eget innehav (Nomic AB).

Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå att Anders Lönner utses till ordförande vid stämman.

Valberedningen kommer under punkterna 12-17 i dagordningen att föreslå följande:

• att antalet styrelseledamöter ska uppgå till oförändrat fem, och att ingen styrelsesuppleant ska utses (oförändrat);
• att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 300 000 kronor (f. å. 1 150 000), varav ordföranden ska erhålla 500 000 kronor (f. å. 450 000), och envar av övriga ledamöter ska erhålla 200 000 kronor (f. å. 175 000);
• att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision;
• att omval sker av styrelseledamöterna att omval sker av styrelsens ordförande, Anders Lönner
• Anders Lönner
• Marianne Hamilton
• Thomas Hedner
• Per-Anders Johansson
• Håkan Åström
• att omval sker av styrelsens ordförande, Anders Lönner
• att omval sker av PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag till och med slutet av nästa årsstämma.

P. 18 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget innefattar följande huvudpunkter: För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Utöver fast lön kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Pharmas åtagande för rörliga ersättningar ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande ersättning ska inkludera pension och semesterersättning. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år. De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner för respektive befattningshavare. Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt ev. verkställande direktörer i dotterbolag. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

P. 19 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 4 april 2018 om en företrädesemission av aktier i syfte att tillföra bolaget en emissionslikvid om cirka 1 300 miljoner kronor, på i huvudsak följande villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut och därmed antal nya aktier varje befintlig aktie berättigar till teckning av, samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 9 maj 2018. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med den 14 maj 2018 till och med den 29 maj 2018, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och betalas kontant inom två bankdagar från det att styrelsens beslut om tilldelning av aktier har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och i den mån det inte kan ske genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till de som garanterat emissionen i deras egenskap av garanter och i enlighet med villkoren för respektive emissionsgaranti. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en garanterat för teckning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

P. 20 –  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (a) förvärv av egna aktier och (b) överlåtelse av egna aktier   

(a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.  Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar av bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna använda återköpa aktier i bolagets incitamentsprogram enligt punkt 21 nedan.

(b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:  

Bemyndigandet att besluta om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Grunden för överlåtelsepriset ska vara marknadsmässig. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

För giltigt beslut enligt punkten (a) och (b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

P.21 – Beslut om aktierelaterat incitamentsprogram.

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är viktigt för bolagets attraktionskraft som arbetsgivare på den globala marknaden. Styrelsen anser vidare att det är till fördel för bolaget att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Ett syfte med ett incitamentsprogram ska därför vara att det vid utfall bör leda till att deltagarna blir aktieägare och bygger upp ett eget aktieägande i bolaget. Styrelsen föreslår därför årsstämman att besluta om ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram enligt nedanstående huvudsakliga riktlinjer.

(a) Beslut om införande av incitamentsprogram

1. Programmet föreslås ge högst 30 nyckelpersoner som är eller efter utfärdandet av denna kallelse blir anställda i bolaget och dess dotterbolag möjlighet att tilldelas aktierätter för förvärv av aktier i bolaget.
2. Aktierätter motsvarande högst 1,5 % av bolagets samtliga vid tilldelningen utestående aktier ska kunna tilldelas. För närvarande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 109 555 188. Sedvanlig omräkning av antalet aktierätter ska ske.
3. Det antal aktier som kan komma att överlåtas ska vara relaterat till börskursen för bolagets aktie i samband med offentliggörandet av bolagets årsbokslut för verksamhetsåret 2021 enligt följande:

Med börskurs avses vägda medelvärdet av slutnoteringarna för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna närmast efter offentliggörandet av bolagets årsbokslut för 2021. Med ”x” avses vägda medelvärdet av slutnoteringarna för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna närmast efter årsstämman 2018. Med Andel av antal aktier avses andelen av i detta program angivna antal aktier vid en börskurs inom intervallet.  Utfallet kommer att offentliggöras samt publiceras på bolagets webbplats. Tilldelning av aktierätter sker efter årsstämman 2018. Tilldelningen utgör ingen överlåtelse. Överlåtelse sker enligt punkterna 5-6 nedan.

4. Varje deltagare i programmet kan komma att tilldelas ett högsta antal aktierätter som motsvarar en andel av det antal aktierätter som enligt programmet kommer att tilldelas deltagarens respektive huvudgrupp enligt följande:
a) Koncernledning, cirka 4 personer, högst 50%,
b) Chefer för större affärsenheter, cirka 6 personer, högst 40%, samt
c) Övriga senior managers, cirka 20 personer, högst 10%.
Vid beslut om fördelning av aktierätter inom respektive huvudgrupp ska styrelsen beakta att programmet ska ge så bra effekt som möjligt för aktieägarna. Om kriterierna för överlåtelse uppfylls kan överlåtelse av aktier ske efter årsstämman 2021.
5. Överlåtelse av aktier förutsätter att person som omfattas av programmet är fast anställd i koncernen vid överlåtelsetillfället. Undantag från kravet kan föreskrivas i enskilda fall, t.ex. vid dödsfall, invaliditet, pensionering eller vid avyttring av den enhet i vilken deltagaren är anställd.
6. För varje aktie ska betalas ett pris uppgående till vägda medelvärdet av slutnoteringarna för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna närmast efter årsstämman 2018. Deltagare kan helt eller delvis avstå från att utnyttja tilldelade aktierätter.
7. Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.
8. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas ska de deltagare som förvärvar aktier erhålla kompensation motsvarande den utdelning som betalats under den treåriga intjäningsperioden fram till överlåtelsetidpunkten. Kompensation utgår endast för utdelning beslutad efter tilldelningstidpunkten.
9. Styrelsen ska äga rätt att införa alternativa incitamentslösningar för nyckelpersoner i länder där deltagande i programmet inte är lämpligt på grund av lokala förhållanden. Sådan alternativ incitamentslösning ska så långt som är praktiskt möjligt utformas med motsvarande villkor och under förutsättning att det kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Bolagets incitamentsprogram kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätter ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.
Nedan följer en bedömning av kostnaderna för det aktierelaterade incitamentsprogrammet givet tre olika scenarion avseende utveckling av aktiekursen.  Aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är bedömd att vara 33 kronor.
Vid en ökning av aktiekursen med 4 kr till 37 kr under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för det aktierelaterade incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter, till ungefär 1 miljon kronor före skatt.
Vid en ökning av aktiekursen med 8 kr till 41 kr under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för det aktierelaterade incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter, till ungefär 3,9 miljoner kronor före skatt.
Vid en ökning av aktiekursen med 12 kr till 45 kr under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för det aktierelaterade incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter, till ungefär 8,7 miljoner kronor före skatt.
11. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de närmare villkor som den kan finna lämpliga för programmets tillämpning och verkställighet av årsstämmans beslut. Mindre avsteg från dessa riktlinjer ska kunna göras om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda skäl för detta. Innan överlåtelse av aktier sker ska styrelsen pröva om överlåtelse är rimlig i förhållande till bolagets tillväxt, resultat, ställning och utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer. Om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för överlåtelse av aktier enligt programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad överlåtelse av aktier, eller att ingen överlåtelse av aktier ska ske överhuvudtaget.

Bolaget har inget utestående incitamentsprogram.

Förslaget har beretts av styrelsen. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

(b) Beslut om överlåtelse av aktier inom ramen för incitamentsprogrammet

Efter utvärdering av olika metoder för att säkra bolagets åtagande att leverera aktier enligt programmet föreslår styrelsen årsstämman att besluta om överlåtelse av återköpta egna aktier till deltagarna i programmet enligt följande:

a) Högst 1 643 328 aktier får överlåtas.
b) Rätt att erhålla aktier tillkommer de deltagare som enligt programmet ska ha rätt att erhålla aktier, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt programmet.
c) Deltagares rätt att erhålla aktier kan utnyttjas då överlåtelse ska ske enligt programmet, dvs. under 2021.
d) Deltagare ska erhålla aktierna under den period och till det pris som anges i villkoren för programmet.
e) Antalet aktier som får överlåtas kan komma att omräknas enligt villkoren för programmet, bl.a. till följd av emission, sammanläggning, uppdelning av aktier eller annan förändring i kapitalstrukturen.

Skälet till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att möjliggöra för bolaget att överlåta aktier till deltagarna i programmet enligt de villkor som antagits för programmet.

(c) Beslut om säkringsåtgärder under incitamentsprogrammet

Som ett alternativ till att använda återköpta egna aktier enligt punkt 21 (b) ovan kan leverans av aktier enligt programmet säkras genom att bolaget ingår s.k. aktieswapavtal eller annat liknande avtal med tredje part. Detta alternativ aktualiseras om erforderlig röstmajoritet för beslut enligt punkt 21 (b) inte uppnås.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkten (a) och (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten (b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

P. 22 – Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar och upplysningar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, valberedningens motiverade yttrande samt beslutsunderlag jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.karopharma.se minst tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 109 555 188. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i april 2018

Karo Pharma AB

Styrelsen

Taggar: