KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AB (PUBL)
Aktieägarna i Karo Pharma AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2016 kl. 16.00 i konferensrummet Loungen, Hotell Diplomat, Strandvägen 7a, Stockholm.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 6 maj 2016, dels senast fredagen den 6 maj 2016 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 6 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Pharma AB, att: Henrik Palm, Nybrokajen 7, 5tr, 111 48 Stockholm eller per e-post till henrik.palm@karopharma.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Fastställande av arvode åt revisor
- Val av revisor
- Beslut om principer för valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Avslutning
Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-19)
Valberedningen inför årsstämman 2016 har vid tidpunkten för publicering av denna kallelse inte informerat bolaget om sina förslag avseende punkterna 2 och 13-19 på dagordningen. Bolaget har därför inte kunnat inkludera några förslag till dessa ärenden i denna kallelse, men kommer att offentliggöra valberedningens förslag så fort bolaget blir underrättat om dessa.
Styrelsens förslag
Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015 samt att till förfogande stående medel om 359 758 654 kronor, innefattande årets förlust om 61 685 826 kronor, överförs i ny räkning.
Ändring i bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Styrelsens säte flyttas till Stockholm från Huddinge. (§ 2)
Föremålet för bolagets verksamhet ändras till att bedriva forskning, utveckling, tillverkning och handel avseende produkter för hälsovård, sjukvård och friskvård från att utveckla, förvärva och försälja läkemedelsprodukter och att bedriva uppdragsforskning. (§ 3)
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter (f.n. lägst fem och högst nio ledamöter). (§ 5)
§ 6 ändras till följande lydelse: ”En eller två revisorer ska utses på årsstämman. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.”
I § 7 stryks ”eller i Huddinge”.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om med några mindre justeringar oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget innefattar följande huvudpunkter:
För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Utöver fast lön kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Pharmas åtagande för rörliga ersättningar ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande ersättning ska inkludera pension och semesterersättning. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år. De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner för respektive befattningshavare. Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt ev. verkställande direktörer i dotterbolag. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Tillgängliga handlingar och upplysningar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, valberedningens motiverade yttrande (om bolaget erhållit det från valberedningen vid denna tidpunkt) samt fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.karopharma.se minst tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
På begäran av aktieägare lämnar styrelsen och verkställande direktören, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 49 925 755. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i april 2016
Karo Pharma AB (publ)
Styrelsen
Taggar: