Kallelse till Årsstämma i Karo Pharma Aktiebolag

Aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag, org.nr. 556309-3359 (“Karo Pharma”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 april 2021.

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 21 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 13 april 2021,
• dels senast tisdagen den 20 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Karo Pharma Aktiebolag tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 13 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 15 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Karo Pharma Aktiebolag, att: Jon Johnsson, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22, Stockholm eller med e-post till bolagsstamma@karopharma.com. Ifyllt formulär ska vara Karo Pharma tillhanda senast tisdagen den 20 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
 

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Karo Pharma, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Karo Pharmas eller dotterföretags ekonomiska situation och Karo Pharmas förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Karo Pharma senast måndagen den 12 april 2021, till adress Karo Pharma Aktiebolag, att: Receptionen, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22, Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@karopharma.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se senast fredagen den 16 april 2021. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på Karo Pharmas huvudkontor i Stockholm, Klara Norra Kyrkogata 33, samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Styrelsens förslag till resultatdisposition
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
13. Val av styrelseledamöter:

1. Erika Henriksson (omval)
2. Mark Keatley (nyval)
3. Uta Kemmerich-Keil (omval)
4. Patrick Smallcombe (nyval)
5. Kristofer Tonström (omval)
6. Flemming Ørnskov (omval)

14. Val av styrelseordförande
15. Fastställande av arvode åt revisor
16. Val av revisor
17. Godkännande av ersättningsrapport
18. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
21. Avslutning

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Inför årsstämman 2021 har Karo Pharma beslutat att inte utse en valberedning mot bakgrund av Karo Pharmas tydliga ägarstruktur, där EQT VIII, genom Karo Intressenter, äger en klar majoritet av aktierna i bolaget. Därtill saknas andra ägare med en betydande ägarandel. Med hänsyn till ägarstrukturen har någon valberedning därför inte ansetts behövlig. Karo Intressenter har lagt fram de förslag som presenteras under punkterna 2 och 11-16.

Karo Intressenter föreslår att advokat Johan Thiman från White & Case Advokatbyrå utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och i förhand inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av justerare (ärende 5)

Styrelsen föreslår Patrik Erblad, ombud för Karo Intressenter, eller vid förhinder för föreslagen justerare, den som styrelsen anvisar, att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Uppdraget innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Med anledning av bolagets ambition att växa genom bland annat förvärv samt bolagets skuldsättningsgrad föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (ärende 11)

Karo Intressenter föreslår sex styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (ärende 12)

Karo Intressenter föreslår att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 100 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 600 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år) och envar av övriga ledamöter ska erhålla 300 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). Erika Henriksson, som är verksam vid EQT, har meddelat att hon, under förutsättning att hon väljs av årsstämman, kommer att efterskänka sitt styrelsearvode till hjälporganisationer eller andra välgörande ändamål för att motverka effekterna av coronapandemin.

Val av styrelseledamöter (ärende 13 a-f)

Karo Intressenter föreslår

• omval av Erika Henriksson, Uta Kemmerich-Keil, Kristofer Tonström, och Flemming Ørnskov samt
• nyval av Mark Keatley och Patrick Smallcombe

Bo Jesper Hansen, Vesa Koskinen och Håkan Åström har avböjt omval.

Mark Keatley, född 1957, har studerat historiska och internationella relationer vid Cambridge University och företagsekonomi vid Stanford Graduate School of Business. Mark Keatly har bland annat varit CFO för STADA AG och Actavis Group, två ledande europeiska tillverkare av generiska och OTC mediciner samt styrelseledamot i bland annat Recipharm AB, MS Pharma och Medichem, S.A. och Senior Partner på Albrecht Prock & Partners AB. Mark Keatly är oberoende i förhållande till Karo Pharma och dess ledning samt till bolagets större aktieägare. Mark Keatly äger inga aktier i Karo Pharma.

Patrick Smallcombe, född 1963, är sedan 2019 Company Group Chairman för Johnson & Johnson i EMEA. Patrick Smallcombe var dessförinnan ansvarig för Johnson & Johnsons totala SEA-avtryck och täckte Janssen, Medcial Device och Consumer Business. Patrick Smallcombe har också haft andra roller inom Johnson & Johnson Asia Pacific, EMEA och North America efter det att han anslöt till Johnson & Johnson 2006. Han har varit verksam inom farmaceutisk forskning och har tidigare varit ordförande för Proprietary Association of Great Britain, med huvudsakligt mål att forma vårdmarknaden och möjliggöra egenvård för patienter. Han har också erfarenhet från Pfizer som verkställande direktör för Consumer Healthcare och vice verkställande direktör för Research & Development Europe. Patrick Smallcombe är oberoende i förhållande till Karo Pharma och dess ledning samt till bolagets större aktieägare. Patrick Smallcombe äger inga aktier i Karo Pharma.

Val av styrelseordförande (ärende 14)

Karo Intressenter föreslår att Patrick Smallcombe väljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvode åt revisor (ärende 15)

Karo Intressenter föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision.

Val av revisor (ärende 16)

Karo Intressenter föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Jonatan Hansson kommer vara huvudansvarig revisor.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. Ändringarna som föreslås är dels ändringar där bolagsordningen tar höjd för lagändringar och en höjning av aktie- och aktiekapitalgränserna, dels föreslås att en ny paragraf införs i bolagsordningen. Den föreslagna, nya, paragrafen tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna förhandsrösta. Styrelsen föreslår också att lägsta och högsta summa för aktiekapitalet och lägsta och högsta antal aktier i bolaget höjs. De föreslagna ändringarna följer nedan:

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (ärende 19)

Karo Pharma har tidigare och med stöd av bemyndigande från årsstämman genomfört återköp av egna aktier. Bolaget innehar för närvarande 1 939 689 egna aktier. Mot bakgrund av Karo Pharmas innehav av egna aktier föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

Bemyndigandet att besluta om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Grunden för överlåtelsepriset ska vara marknadsmässig. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

Aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 225 033 204. Bolaget innehar 1 939 689 egna aktier.
 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Karo Pharmas styrelse och om föreslagen revisor finns på bolagets hemsida, www.karopharma.se. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Karo Pharma Aktiebolag, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22, Stockholm och på bolagets hemsida, www.karopharma.se, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Klara Norra Kyrkogata 33, Stockholm.

Stockholm i mars 2021
Karo Pharma Aktiebolag
Styrelsen

Om Karo Pharma

Karo Pharma erbjuder “Smart choices for everyday healthcare”. Vi äger och kommersialiserar tillförlitliga originalvarumärken inom receptbelagda läkemedel och receptfria konsumentprodukter. Våra produkter är tillgängliga i mer än 60 länder med kärnverksamhet i Europa och Norden. Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jon Johnsson, CFO, 073-507 88 61, jon.johnsson@karopharma.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 mars 2021 kl. 17.00 CET.