KARO BIO GENOMFÖR FÖRETRÄDESEMISSION OM 77,7 MSEK OCH EN RIKTAD EMISSION OM 7,0 MSEK TILL ANDERS LÖNNER

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTE.

STOCKHOLM, 13 februari 2014 – Styrelsen för Karo Bio har fattat beslut om att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Villkoren i nyemissionen innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 0,47 kronor. Teckningstiden i nyemissionen löper från och med den 24 mars till och med den 7 april 2014. Vid full teckning tillförs Karo Bio 77,7 MSEK. Emissionen omfattas till 85 procent av teckningsåtaganden och garantiutfästelser.

Därutöver har styrelsen fattat beslut om att genomföra en riktad emission om 15 000 000 aktier till kursen 0,47 kronor, motsvarande ett belopp på 7,0 MSEK. Den riktade emissionen tecknas av Anders Lönner.

Sammantaget tillför de två nyemissionerna Karo Bio 84,7 MSEK före emissionskostnader.

Styrelsens emissionsbeslut förutsätter bolagsstämmans godkännande och aktieägarna kallas i anledning härav till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 17 mars 2014. Kallelse till bolagsstämma offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Under det senaste året har Karo Bio haft en positiv utveckling i flera av bolagets projekt, vilket banar väg för att bolaget under nästa år kan ha ett eller flera projekt i klinisk fas. Vidare ser Karo Bio ett tydligt intresse från industriella aktörer för bolagets projekt och bedömer att det finns goda förutsättningar att ingå licensavtal.

Huvuddelen av Karo Bios resurser fokuseras för närvarande till tre projekt. Dessa projekt är RORgamma, ERbeta MS samt ERbeta Cancer. För RORgamma har Karo Bio ett väl fungerande samarbete med Pfizer som under 2013 genererade omkring 44 MSEK i intäkter till bolaget.

Inom både ERbeta MS och ERbeta Cancer har viktiga prekliniska resultat successivt genererats under det senaste året, vilket stärker projektens möjligheter samt ökar deras kommersiella värde. Karo Bio har även ingått ett samarbete inom området fibros för att undersöka en potentiell ny behandlingsprincip för dessa svårbehandlade sjukdomar.

För att finansiera utvecklingen av ERbeta MS och ERbeta Cancer mot klinik samt skapa en långsiktighet i verksamheten och stärka positionen i kommersiella diskussioner har Karo Bio ett finansieringsbehov. Styrelsen bedömer att Karo Bio efter emissionerna har medel att finansiera den fortsatta driften under tolv månader, dvs utan att inräkna eventuella nya samarbetsavtal eller annan finansiering.

Anders Lönner har förklarat att han avser vara en långsiktig och aktiv ägare i Karo Bio.

Styrelsen bedömer att Anders Lönners erfarenhet från läkemedelsindustrin och kompetens kring affärsutveckling är av strategiskt viktig betydelse för bolaget och främjar Karo Bios möjligheter att skapa värde för samtliga aktieägare. Karo Bios valberedning föreslår årsstämman 2014 att Anders Lönner utses till styrelsens ordförande. Valberedningens fullständiga förslag finns i separat pressmeddelande.

Villkor för företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att Karo Bios aktiekapital ökas med högst 3 306 279,35 kronor genom att högst 165 315 790 aktier emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Karo Bio har rätt att teckna en (1) ny aktie för varje tre (3) befintliga aktier i bolaget.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 20 mars 2014. Teckning ska ske från och med den 24 mars 2014 till och med den 7 april 2014. Teckningskursen har fastställts till 0,47 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför Karo Bio 77 698 421 kronor före emissionskostnader.

Tecknings- och garantiåtaganden
Befintliga aktieägare som tillsammans företräder 4,0 procent av aktiekapitalet i Karo Bio har förbundit sig att teckna sig fullt ut för sina pro rata-andelar i företrädesemissionen, vilket motsvarar omkring 3,1 MSEK i nyemissionen. Utöver teckningsåtaganden har ett garantikonsortium förbundit sig att teckna aktier till ett belopp om upp till sammanlagt 63,0 MSEK i nyemissionen. Sammantaget är omkring 66,1 MSEK i företrädesemissionen säkerställda genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, vilket motsvarar 85,1 procent av det totala emissionsbeloppet.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
17 februari 2014                Kallelse till extra bolagsstämma
17 mars 2014                    Extra bolagsstämma
18 mars 2014                    Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i nyemissionen
20 mars 2014                    Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen
21 mars 2014                    Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
24 mars - 7 april 2014        Teckningsperiod
24 mars - 2 april 2014        Handel i teckningsrätter
10 april 2014                     Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Villkor och tidplan för den riktade nyemissionen
Nyemissionen innebär att aktiekapitalet ökas med 299 996,69 kronorgenom utgivande av 15 000 000 nya aktier. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får emissionen tecknas av Anders Lönner enligt teckningsförbindelse. Emissionskursen är 0,47 kr. Aktierna ska tecknas senast den 16 mars 2014 och betalas under teckningsperioden för företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma
Aktieägarna i Karo Bio AB kallas till extra bolagsstämma måndagen den 17 mars 2014 kl. 16.00 i Restaurang Tango, Novum Forskningspark (plan 5), Hälsovägen 7 i Huddinge. Fullständig kallelse finns i separat pressmeddelande.

Rådgivare
Redeye är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling legal rådgivare till bolaget i samband med nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Bengtsson, VD, mobil 076-002 6020 eller e-mail per.bengtsson@karobio.se
Henrik Palm, CFO, mobil 070-540 40 14 eller e-mail henrik.palm@karobio.se

Om Karo Bio
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag med fokus på att utveckla innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Det världsledande kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna används för att ta fram nya effektivare och säkrare läkemedel. Karo Bio bedriver läkemedelsutveckling med fokus huvudsakligen inom områdena neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar och cancer. Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge, har 39 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

Informationen är sådan som Karo Bio är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 februari 2014, klockan 08:30.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karo Bio. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo Bio kommer endast att ske genom det prospekt som Karo Bio beräknar kunna offentliggöra omkring den 21 mars 2014.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Karo Bio och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S under Securities Act. Det kommer inte att genomföras något erbjudande till allmänheten i USA. Eventuellt erbjudande av värdepapper i USA kommer endast att lämnas till ett begränsat antal befintliga aktieägare som (i) Karo Bio enligt sin egen skönsmässiga bedömning finner vara kvalificerade nog för att kunna erbjudas värdepapper utan risk för att utlösa registreringskraven enligt Securities Act och (ii) har undertecknat och skickat ett så kallat investor letter till Karo Bio.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Karo Bios aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Taggar: