UTTALANDE FRÅN STYRELSEN FÖR KARO PHARMA AKTIEBOLAG MED ANLEDNING AV EQT VIII:S, GENOM KARO INTRESSENTER AB, HÖJDA OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDE

Styrelsen för Karo Pharma Aktiebolag har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag att acceptera EQT VIII:s, genom Karo Intressenter AB, höjda offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen[1](”Styrelsen”) för Karo Pharma Aktiebolag (”Bolaget” eller ”Karo Pharma”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

EQT VIII (”EQT VIII”)[2], genom det helägda dotterbolaget Karo Intressenter AB[3] (”Karo Intressenter” eller ”Budgivaren”), lämnade den 29 oktober 2018 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma att överlåta samtliga sina aktier i Karo Pharma till Karo Intressenter mot ett kontant vederlag om 36,90 kronor per aktie i Karo Pharma (”Erbjudandet”). Acceptperioden i Erbjudandet löpte initialt till den 10 december 2018 och förlängdes den 13 december 2018 till och med den 4 januari 2019.

Idag, den 2 januari 2019, offentliggjorde Karo Intressenter att de höjer vederlaget i Erbjudandet till 38,00 kronor kontant för varje aktie i Karo Pharma, att de förlänger acceptperioden fram till och med kl. 17.00 (CET) den 17 januari 2019 samt att villkoret avseende erhållande av erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande har uppfyllts (det ”Reviderade Erbjudandet”). För mer information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet hänvisas till Karo Intressenters pressmeddelanden från den 2 januari 2019, den 13 december 2018 och den 29 oktober 2018 samt Karo Intressenters erbjudandehandling avseende Erbjudandet, som samtliga finns tillgängliga på www.eqtpartners.com.

Styrelseledamoten Per-Anders Johansson och tidigare styrelseledamoten och arbetande styrelseordföranden Anders Lönner, vilka före Anders Lönners bortgång innehade sammanlagt 21 942 140 aktier i Karo Pharma, motsvarande cirka 13,6[4]procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Till följd av detta har Per-Anders Johansson inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor rörande det Reviderade Erbjudandet. Styrelsen i Karo Pharma är dock beslutför även utan honom (och Anders Lönner), då tre av de sammanlagt fem stämmovalda styrelseledamöterna i Karo Pharma är behöriga att delta i styrelsens överväganden och beslut rörande det Reviderade Erbjudandet. Styrelsen har utsett Håkan Åström till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i anledning av det Reviderade Erbjudandet. Vänligen se Karo Intressenters pressmeddelande från den 9 november 2018 för mer information om nämnda åtaganden.

Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Karo Pharma avseende Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation avseende det Reviderade Erbjudandet

Styrelsen har tidigare rekommenderat aktieägarna i Karo Pharma att acceptera Erbjudandet från Karo Intressenter till ett pris om 36,90 kronor per aktie. För ytterligare information om Styrelsens bedömning av Erbjudandet från Karo Intressenter och skälen för dess rekommendation hänvisas till Styrelsens uttalande från den 29 oktober 2018, som finns tillgängligt på www.karopharma.se.

Vid bedömningen av det Reviderade Erbjudandet har Styrelsen tagit hänsyn till att det Reviderade Erbjudandet är förmånligare för aktieägarna i Karo Pharma än Erbjudandet, som Styrelsen tidigare har rekommenderat. I samband med detta noterar Styrelsen även att Deloitte AB, på uppdrag av Styrelsen, den 29 oktober 2018 avgivit en s.k. fairness opinion avseende vederlaget i Erbjudandet om 36,90 kronor per aktie, där Deloitte uttalade att vederlaget i Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Karo Pharma ur ett finansiellt perspektiv.

Vidare har Styrelsen vid utvärderingen av det Reviderade Erbjudandet noterat att styrelseledamoten Per-Anders Johansson och tidigare styrelseledamoten och arbetande styrelseordföranden Anders Lönner, vilka före Anders Lönners bortgång innehade sammanlagt 21 942 140 aktier i Karo Pharma, motsvarande cirka 13,6 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget, oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Karo Pharma att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

______

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

______

Stockholm den 2 januari 2019

Karo Pharma Aktiebolag

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Håkan Åström, Tillförordnad styrelseordförande, +46 70 374 72 13 eller hakanastrom@aol.com

Mats-Olof Wallin, CFO, +46 76 002 60 10 eller mats-olof.wallin@karopharma.se

Informationen i pressmeddelandet är sådan som Karo Pharma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 januari 2019 kl. 08:30 CET.

Om Karo Pharma
Karo Pharma är ett Specialty Pharma-företag som utvecklar och marknadsför produkter till apotek och direkt till sjukvården. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.
 
__________________________________________________________ 

[1] Karo Pharmas styrelseledamot Per-Anders Johansson har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Enligt reglerna om intressekonflikter i regel II.18 i Nasdaq Stockholms takeover-regler får han därmed inte delta i Styrelsens handläggning av frågor rörande det Reviderade Erbjudandet. Styrelsen i Karo Pharma är dock beslutför även utan Per-Anders Johansson (och Anders Lönner, som nyligen har avlidit), då tre av de sammanlagt fem stämmovalda styrelseledamöterna i Karo Pharma är behöriga att delta i Styrelsens överväganden och beslut rörande det Reviderade Erbjudandet.

[2] Fonden känd som EQT VIII, bestående av EQT VIII SCSp agerande genom dess alternativa investeringsfondförvaltare (gestionnaire), EQT Fund Management S.à r.l. EQT Fund Management S.à r.l. är ett privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), inkorporerat och existerande enligt lagstiftningen i Luxemburg, med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972, agerande i dess roll som förvaltare (gérant) åt EQT VIII SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg) med organisationsnummer B 217.293.

[3] Ett av EQT VIII helägt nybildat bolag.

[4] Baserat på antalet utestående aktier i Karo Pharma uppgående till 161 867 792, vilket beräknas som det totala antalet aktier i Karo Pharma minus aktier som innehas av Bolaget.