Karolinska Development gör en strategisk affär värd 220 miljoner kronor

STOCKHOLM den 21 december 2012. Karolinska Development AB tillkännager i dag att ett syndikat under ledning av Rosetta Capital Limited (Rosetta), en investerare inom life science, kommer att förvärva en minoritetsandel av Karolinska Developments aktier i 13 av bolagets 25 portföljbolag för 220 miljoner kronor. En telefonkonferens kommer att hållas idag klockan 15.00 (CET).

Med anledning av denna transaktion kommer Karolinska Development att överföra innehavet i 13 av bolagets portföljbolag till ett nytt investmentbolag (KDev Investments AB). I KDev Investments portfölj ingår både tidiga projekt och sådana som befinner sig i klinisk fas, samt några teknologitillgångar. Rosetta förvärvar 7,33 % av stamaktierna i KDev Investments för 110 miljoner kronor samt preferensaktier i samma bolag för ytterligare 110 miljoner kronor. Villkoren för preferensaktierna, som beskrivs mer i detalj nedan, föreskriver en gradvis minskning av avkastningen för Rosetta. Detta innebär en begränsning av Rosettas framtida avkastning i utbyte mot ett visst skydd om avkastningen blir låg.

Den avtalade köpeskillingen ger ett totalt värde på KDev Investments portfölj om ca 1 500 miljoner kronor, ungefär två gånger Karolinska Developments investering i samma portfölj och 23 % över det redovisade verkliga värdet. Efter transaktionen kommer Karolinska Developments likvida medel samt kortfristiga placeringar att uppgå till ca 500 miljoner kronor.

Torbjörn Bjerke, VD för Karolinska Development:

”Denna affär visar vilka värden Karolinska Development har skapat under de senaste åren. Vår finansiella position har stärkts avsevärt och detta kommer att öka vår förmåga att bygga ytterligare värde, både inom KDev Investments och i vår övriga portfölj, genom att ta produkterna vidare till den punkt där vi kan säkra samarbeten med läkemedelsbolag eller avyttra portföljbolag.”

Karolinska Developments pro forma substansvärde som beaktar transaktionen med Rosetta men i övrigt är i enlighet med substansvärdet per den 30 september 2012, uppgår till 46,3 kronor per aktie, jämfört med 40,4 kronor före transaktionen.

Donald Macpherson, Ordförande i Rosetta Capital Limited:

"Vi är glada över att investera i Karolinska Developments portfölj och är mycket imponerade av den underliggande vetenskapliga kvaliteten och de kommersiella möjligheterna. Vi ser fram emot en betydande avkastning för alla intressenter och att få utveckla nya och innovativa medicinska behandlingar till nytta för samhället som helhet. Vårt team är glada att få möjlighet att arbeta aktivt tillsammans med Karolinska Development."

Inbjudan till Telefonkonferens Idag kl. 15.00 (CET)

Vänligen ring in på följande telefonnummer några minuter före telefonkonferensens start:
+46 (0) 8 505 598 75 (från Storbritannien: +44 (0)20 710 862 05 och USA: +1 866 676 58 70).

Om Affären

Karolinska Development kommer att överföra innehavet i 13 av sina portföljbolag till KDev Investments AB i utbyte mot alla emitterade aktier. Därefter kommer Rosetta att förvärva aktier i KDev Investments AB från Karolinska Development genom följande transaktion:

(a) 7,33 % av stamaktierna i KDev Investments AB; och

(b) Preferensaktier som totalt motsvarar uppskattningsvis ytterligare 7,33 % av KDev Investments AB utifrån förväntad avkastning

Karolinska Development kommer att erhålla 220 miljoner kronor i kontant köpeskilling, uppdelat på två delbelopp. Det första delbeloppet om 203 miljoner kronor kommer att erhållas i samband med slutförandet av affären, beräknat till den 31 januari 2013, och det andra delbeloppet förfaller till betalning när den totala ackumulerade avkastningen från KDev Investments AB uppgår till 17 miljoner kronor.

Rosettas preferensaktier kommer att ha prioritet på framtida avkastning från hela KDev Investments portfölj enligt beskrivningen nedan. All övrig avkastning kommer att delas upp mellan innehavare av stamaktier; 92,67% till Karolinska Development och 7.33 % till Rosetta.

(i) 100 % av total framtida avkastning upp till 220 miljoner kronor*;

(ii) 30 % av total framtida avkastning mellan 220 miljoner kronor och 880 miljoner kronor;

(iii) 18,33 % av total framtida avkastning mellan 880 miljoner kronor och 1 320 miljoner kronor; och

(iv) 0 % av total framtida avkastning över 1 320 miljoner kronor.

*Efter att Karolinska Development har erhållit det andra delbeloppet på 17 miljoner kronor

Rosettas erfarna team kommer tillsammans med Karolinska Developments medarbetare att delta i ledningen och förvaltningen av alla innehav i portföljbolagen som ägs av KDev Investments AB, då deras specifika kompetens kan hjälpa det berörda bolaget.

Om KDev Investments AB

Karolinska Development är majoritetsägare i KDev Investments AB. Aktieägare har ingått ett aktieägaravtal som reglerar förvaltningen av bolaget.

KDev Investments AB består av 13 av Karolinska Developments portföljbolag; Akinion Pharmaceuticals AB, Aprea AB, Axelar AB, Biosergen AS, Clanotech AB, Dilafor AB, Dilaforette Holding AB, Inhalation Sciences in Sweden AB, NeoDynamics AB, NovaSAID AB, Pergamum AB, Promimic AB och Umecrine Mood AB. Efter transaktionen kommer KDev Investments AB att ägas till 92,67 % av Karolinska Development AB och till 7,33 % av Rosetta Capital IV LP.

Konsekvenser för den finansiella rapporteringen

KDev Investments-koncernen blir Karolinska Developments joint venture och redovisas till verkligt värde. Flera befintliga dotterbolag i Karolinska Development-koncernen kommer att ingå i KDev Investments-koncernen. Eftersom KDev Investments-koncernen är ett joint venture kommer även företagen som ingår i denna koncern att redovisas till verkligt värde. Karolinska Development-koncernens balans- och resultaträkning kommer med anledning av denna transaktion att redovisas i enlighet med detta.

För mer information, kontakta:
Torbjörn Bjerke, VD, Karolinska Development AB
Tel: +46 (0) 72 744 41 23, e-post: torbjorn.bjerke@karolinskadevelopment.com

Robin Wright, finansdirektör, Karolinska Development AB
Tel: +44 7720 300025, e-post: robin.wright@karolinskadevelopment.com

Benjamin Nordin, informationsdirektör, Karolinska Development AB
Tel: +46 (0) 73 093 60 80, e-post: benjamin.nordin@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Developments mål är att skapa värde för såväl patienter och forskare som investerare, genom att utveckla innovationer från världsledande forskning till produkter som kan säljas eller utlicensieras med hög avkastning. Affärsmodellen är att SELEKTERA de kommersiellt mest attraktiva medicinska innovationerna, UTVECKLA innovationer till det stadium där den största avkastningen på investeringen kan uppnås samt KOMMERSIALISERA innovationer genom försäljning av företag eller utlicensiering av produkter. Ett exklusivt “deal flow”-avtal med Karolinska Institutet Innovations AB, i kombination med andra samarbetsavtal med ledande nordiska universitet, ger ett kontinuerligt flöde av innovationer. Portföljen består idag av 34 projekt, varav 15 projekt är i klinisk utveckling. För mer information: www.karolinskadevelopment.com.

Karolinska Development är noterat på NASDAQ OMX. Karolinska Development kan vara skyldig att offentliggöra informationen i detta dokument i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument.

Om Rosetta Capital

Rosetta Capital är ett specialiserat riskkapitalbolag med fokus på life science och medicintekniska branscher, med ett multinationellt team från riskkapitals-, läkemedels- och biotekniksektorerna. Under mer än tio års tid har Rosetta arbetat med entreprenörer, nya life science-företag och investerare för att hjälpa dem att uppnå sina mål. För närvarande hanterar Rosetta fonder med innehav i mer än 25 underliggande portföljbolag i Europa och Nordamerika till ett värde av mer än 200 miljoner dollar. Rosetta fokuserar på medinvesteringar i portföljer och gör emellanåt även direkta investeringar. Rosetta erbjuder flexibilitet i transaktionsstrukturen och anpassar strategierna till investeringsklimatet. Bolaget har sitt huvudkontor i Storbritannien och har verksamhet i Kanada, Tyskland och Schweiz. Rosetta Capital Ltd är auktoriserat och reglerat av Finansinspektionen i Storbritannien, Financial Services Authority. För mer information: www.rosettacapital.com.