Kommuniké från Karolinska Developments årsstämma

STOCKHOLM den 25 maj 2011. Vid Karolinska Developments årsstämma i Solna idag beslutade aktieägarna, i enlighet med föreslagna beslut, följande:

Redovisning
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen.

Resultatdisposition
Årsstämman godkände styrelsens och verkställande direktörens förslag till disposition beträffande bolagets resultat: Att till årsstämmans förfogande stående medel, balanserat resultat om
1 015 404 019 SEK överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2010.

Antal ledamöter och suppleanter
Det beslutades att antalet ledamöter i styrelsen skall vara sju samt att antalet revisorer skall vara en utan suppleant.

Arvode
Det beslutades att ersättning till styrelsens ordförande skall utgå med 220 000 SEK; att ersättning till var och en av styrelsens övriga ledamöter skall utgå med 130 000 SEK; att därutöver varje styrelseledamot skall vara berättigad till ersättning uppgående till 10 000 SEK för varje styrelsemöte där ledamoten deltar och 5 000 SEK för varje telefonmöte styrelsen håller och som ledamoten deltar i. Ersättningen är oförändrad. Det beslutades vidare att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning.

Val av ledamöter
Det beslutades (i) att omval sker av styrelseledamöterna Hans Wigzell, Per-Olof Edin, Michael Rosenlew, Ulrica Slåne, Rune Fransson och Peter Sjöstrand; (ii) att nyval sker av Raymond Hill; (iii) att till styrelsens ordförande utses Hans Wigzell; (iv) att till styrelsens vice ordförande utses Per-Olof Edin. Det beslutades också att till revisor utse Deloitte AB, för närvarande med Thomas Strömberg som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2012.

Valberedningen
Årsstämman beslutade vidare att valberedningen skall bestå av fem personer innebärande att de fem röstmässigt största ägarna utser var sin representant, varvid ägarförhållandena skall avse Euroclear Sweden AB:s register per den 1 september 2011. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras så snart den är bestämd, dock senast sex månader innan årsstämman 2012. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag skall den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete skall, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på det sätt som valberedningen finner lämpligt. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningen skall fullgöra de uppdrag som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på den.

Riktlinjer för ersättning
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare godkändes.

Emission av teckningsoptioner
Årsstämman tog beslut om s.k. utfyllnadsemission av teckningsoptioner inom ramen för 2008, 2009 och 2010 års delprogram i bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Utfyllnadsemissionerna genomförs för att effektuera det utspädningsskydd som finns i incitamentsprogrammet och som blivit tillämpligt med anledning av den genomförda nyemissionen av aktier i bolaget.

Ny bolagsordning
En ny bolagsordning antogs. Ändringen innebär i huvudsak att bestämmelserna om rösträttsbegränsning och likvidation tas bort som en följd av bolagets notering. Därtill kommer ändringar i bestämmelserna om kallelse, vilka följer av ändringar i aktiebolagslagen. Den föreslagna ändringen innebär att kallelse sker i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats och att annonsering om detta sker i Svenska Dagbladet. Tidsfristerna för kallelse tas bort då de framgår av lag. Vidare har en justering gjorts avseende de ärenden som skall förekomma på bolagsstämma, påkallad av att suppleanter inte längre skall utses.

Bemyndigande om nyemission
Styrelsen bemyndigades att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen utan företrädesrätt för aktieägarna samt med eller utan betalning med apportegendom, besluta om emission av aktier. Bemyndigandet omfattar högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tio (10) procent av det totala aktiekapitalet. Sådan emission får dock inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Aktierna avses kunna användas som vederlag vid affärstransaktioner.

LEO-godkännande
Slutligen togs beslut om att lämna s.k. LEO-godkännande av emissionsbeslut av dotterbolagen Inhalation Sciences Sweden AB, Pergamum AB, Pharmanest AB samt Athera Biotechnologies AB.

Fullständig information om varje förslag som antogs av årsstämman kan laddas ner från www.karolinskadevelopment.com/ir/swedish/bolagsstyrning/bolagsstaemma/

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Torbjörn Bjerke, VD
Tel: 072 744 41 23, e-mail: torbjorn.bjerke@karolinskadevelopment.com

Benjamin Nordin, informationsdirektör
Tel: 073 093 60 80, e-mail: benjamin.nordin@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development
Karolinska Developments mål är att skapa värde för såväl investerare som patienter och forskare genom att utveckla innovationer från världsledande forskning till produkter som går att sälja eller licensiera ut med hög avkastning. Affärsmodellen går ut på att: SELEKTERA de kommersiellt mest attraktiva medicinska innovationerna, UTVECKLA dessa till det stadium där den största avkastningen på investeringen kan uppnås och KOMMERSIALISERA innovativa nya läkemedel genom försäljning av företag eller utlicensiering av produkter. Detta kommer att resultera i kontantbetalningar, milstolpsersättningar och royalties.

Ett exklusivt deal flow avtal med Karolinska Institutet Innovations AB och andra samarbetsavtal med ledande nordiska universitet ger ett kontinuerligt flöde av innovationer.

Karolinska Developments flexibla exitstrategi möjliggör att projekt kan avyttras i den utvecklingsfas där bolaget får störst avkastning på investerat kapital, vanligtvis då fas II-studier har visat att läkemedlet har avsedd effekt på patienter - vilket är ett viktigt värdehöjande steg.

Idag består portföljen av över 40 projekt i olika stadier, från konceptutveckling till fas II-studier, tolv projekt befinner sig i kliniska prövningar varav sex i fas II. Portföljen är särskilt starkt inom områdena cancer, dermatologi, inflammation, hjärt-kärlsjukdomar, kvinnohälsa och sjukdomar som drabbar centrala nervsystemet. www.karolinskadevelopment.com