Kallelse till Årsstämma i KebNi AB (publ)

Aktieägarna i KebNi AB (publ), org. nr 556943–8442 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 juni 2022 kl. 14.00 på Scandic Victoria Tower Hotel, Arne Beurlings Torg 3, 164 40 Kista.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska 

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 juni 2022;
2. anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast onsdagen den 22 juni 2022; samt
3. göra sin anmälan via e-post till louise.berlin@synch.law, eller skriftligen till Synch Advokat, Att. Louise Berlin, Box 3631, 103 59 Stockholm, märk anmälan med ”Årsstämma”. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal eventuella biträden anges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan även tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per måndagen den 20 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.kebni.se och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
11. Förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten.
15. Stämmans avslutande.

VALBEREDNING

Valberedningen har bestått av Jan Robert Pärsson och Julian Aleksov.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Förslag till ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman utser Andreas Börjesson till stämmoordförande.

Punkt 8 (b) – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvoden ska utgå med 200 000 kronor för styrelseordförande samt 100 000 kronor för vardera styrelseledamoten. Föregående års arvode uppgick till 200 000 kronor för ordföranden och 100 000 kronor för ordinarie ledamot.

Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 600 000 kronor, jämfört med föregående års arvode om 500 000 kronor. Ökningen av det totala föreslagna arvodet mot föregående år beror på föreslagen utökning av antal styrelseledamöter.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska utökas från fyra (4) ledamöter till fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om omval av Anders Björkman, Jan Wäreby och Magnus Edman som ordinarie ledamöter och nyval av Johan Hårdén och Daniel Rudeklint som ordinarie ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Anders Björkman väljs till ordförande i styrelsen.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers (PwC) AB som revisor med Tobias Stråhle som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till vissa befintliga och nytillkommande anställda i Bolaget (”Incitamentsprogram 2022/2025”).

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 4 514 781 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst ca 309 126,81 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla ASTGW AB (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 25 augusti 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 15 augusti till och med den 15 oktober 2025.

7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B enligt Nasdaq First North Market officiella kurslista under femton (15) handelsdagar före årsstämman 2022. Lösenpriset ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

8. Betalning för tecknade B-aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. B-aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt överlåtas till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag, eller makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse.

Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 4 514 781 teckningsoptioner i Bolaget inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025 enligt följande.

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa anställda i Bolaget och dess dotterbolag som delas in i 3 kategorier.

Kategori 1 består av verkställande direktören, kategori 2 består av Bolagets ledningsgrupp och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag och kategori 3 består av övriga anställda, fördelat på följande maximalt antal deltagare:

Kategori 1: Maximalt 1 deltagare

Kategori 2: Maximalt 8 deltagare

Kategori 3: Maximalt 15 deltagare

Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett maximalt förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya medarbetare.

Kategori 1: Maximalt 836 071 teckningsoptioner

Kategori 2: Maximalt 334 428 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 2 675 426 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin

Kategori 3: Maximalt 66 886 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 1 003 285 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för överlåtelse är anställd och ej sagt upp sig eller blivit uppsagda, samt ingått ett avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt, återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall m.m.

Överlåtelse av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas tillkommande nya medarbetare för det fall Bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Överlåtelse förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna om en deltagares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Teckningsoptionerna ska dock tjänas in med en tredjedel per år varför endast överskjutande (ej intjänade) teckningsoptioner ska vara föremål för förköpsrätt.

3. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i Incitamentsprogrammet. Avsikten är att överlåtelse till kategori 1 och huvuddelen vad avser kategori 2 och 3 ska ske i nära anslutning till att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket. Det ska dock avseende kategori 2 och 3 finnas en flexibilitet som möjliggör att teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare under förutsättning att anställningen för sådana framtida medarbetare påbörjas under 2022.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingen ska göras av Deloitte. För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,10 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,86 kronor och en teckningskurs per aktie om 1,72 kronor.

C. Närmare information om Incitamentsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 4 514 781 nya B-aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka (2,3) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera. Det noteras att Bolaget har ett pågående erbjudande med en företrädesemission med därtill knutna teckningsoptioner (”Erbjudandet"), se prospekt daterat 3 maj 2022. För det fall Erbjudandet blir fulltecknat och samtliga till Erbjudandet vidhängande teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget uppgå till totalt 225 739 038 aktier. Utspädningen genom Incitamentsprogrammet uppgår då till ca 2 procent.

Det noteras dock att ingen omräkning av teckningsoptionerna ska ske för tillkommande aktier utgivna i samband med Erbjudandet.

2. Kostnader för Bolaget m.m.

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av Incitamentsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkerställa Incitamentsprogrammet i detta avseende. Sammantaget bedömer styrelsen att teckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i Incitamentsprogrammet.

Incitamentsprogram 2022/2025 kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

3. Preliminär beräkning av marknadsvärde för teckningsoptionerna

Teckningsoptionerna ska överlåtas för ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde i Incitamentsprogram 2022/2025 är, enligt en preliminär värdering baserat på en aktiekurs för den underliggande aktien om 0,86 kronor, 0,10 kronor per option. Vid beräkning av det preliminära värdet har antagits en teckningskurs om 1,72 kronor per B-aktie. Det preliminära värdet har beräknats utifrån Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 1,6 procent och en volatilitet om 45,0 procent.

4. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämma den 7 november 2019 fattades beslut om utgivande av 750 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren att teckna sig för en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av värdet av Bolagets aktie vid dagen för implementering av incitamentsprogrammet. Tiden för aktieteckning är 7 november 2019 till och med 7 november 2022. Samtliga teckningsoptioner tecknades och tilldelades initialt till ASTGW AB för att överlåtas till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda. 250 000 teckningsoptioner överläts till Bolagets dåvarande verkställande direktör. I övrigt har incitamentsprogrammet inte genomförts utan teckningsoptionerna är kvar i ASTGW AB:s behållning. Dessa teckningsoptioner har makulerats, vilket anmälts till Bolagetsverket den 29 april 2022. Vid fullt utnyttjande av de 250 000 teckningsoptionerna kommer det att emitteras 250 000 nya B-aktier motsvarande en högsta aktiekapitalsökning om 17 117,487733 kr.

5. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att Incitamentsprogrammet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

6. Beredning av ärendet

Incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.

7. Bemyndigande och beslutsregler

Årsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier enligt följande.

Bakgrunden till ändringen är att uppnå för Bolaget ändamålsenliga gränser för aktiekapital och antal aktier med hänsyn till den ökning av antal aktier och aktiekapital som kommer att ske efter registrering av företrädesemissionen enligt Erbjudandet.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår härmed till årsstämman att besluta att bemyndiga styrelsen enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att besluta att emissionen ska betalas mot vederlag i form av kontant betalning, och/eller med apportegendom och/eller kvittningsrätt. Emissioner som sker med stöd av bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet till emission av aktier samt skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillförskansa sig kapital i syfte att finansiera bolagets fortsatta tillväxt.

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana för­hållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till louise.berlin@synch.law.

MAJORITETSKRAV

Årsstämmans beslut avseende punkten 11 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut avseende punkterna 12 - 13 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, koncernredovisning, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 11 - 12 och valberedningens förslag till nya ledamöter kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida senast tre (3) veckor före årsstämman samt på årsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Stockholm, 27 maj 2022

Kontakt

Torbjörn Saxmo, VD
torbjorn.saxmo@kebni.com
Tel: +46 (0) 70 916 14 82.

Om KebNi AB (publ)
Kebni har en lång historia och lång erfarenhet av maritima och landbaserade satellitantennlösningar samt avancerade tröghetsavkänningslösningar. Företaget, med huvudkontor i Stockholm, är en ledande leverantör av tillförlitlig teknologi, produkter och lösningar för satellitkommunikation, säkerhet, positionering och stabilisering. Kebni servar produkter och lösningar till statliga, militära och kommersiella kunder globalt. För mer information, besök www.kebni.com

Kebni – Bringing stability to a world in motion

Bolagets aktie (KEBNI B) handlas på Nasdaq First North Growth Market. Certifierad rådgivare är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2022 kl. 09.00 CET.