KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA 2019
Aktieägarna i Advanced Stabilized Technologies Group AB (publ), (ASTG), Org.nr 556943-8442, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 16 oktober 2019 kl. 14.00 på Scandic Star Sollentuna, mötesrum Palermo, Aniaraplatsen 8, i Sollentuna.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast torsdagen den 10 oktober 2019,
dels anmäla sig till bolaget senast den 10 oktober under adress Synch Advokat AB, "Bolagsstämma", att. Nicklas Bexelius, Box 3631, 103 59 Stockholm, eller via e-post till: nicklas.bexelius@synchlaw.se.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om ev. biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 10 oktober 2019, vilket innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman, dock senast den 10 oktober 2019, insändas till Synch Advokat AB, "Bolagsstämma", att. Nicklas Bexelius, Box 3631, 103 59 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.astg.se.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande samt sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av personer att justera protokollet
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Information från VD om marknaden för satellitkommunikation och möjligheter för bolaget
8. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för VD och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter)
9. Förslag till justering av villkor för befintliga teckningsoptioner (2017/2019)
10. Stämmans avslutande
Punkt 8. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för VD och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för VD och nyckelpersoner i bolaget (inklusive anställda och konsulter) genom utgivande av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 750 000 stycken teckningsoptioner, vilket vid fullt utnyttjade motsvarar en utspädning om cirka 5,5 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget per idag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till ett pris motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för bolagets B-aktie under de tio (10) närmast föregående handelsdagarna före implementeringen av incitamentsprogrammet. Teckningsberättigad för teckning av teckningsoptioner ska vara bolagets helägda dotterbolag Goldcup 19276 AB u.ä.t. ASTGW AB, org. nr. 559218-8881, med rätt och skyldighet att, i enlighet med bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till VD och nyckelpersoner i bolaget (inklusive anställda och konsulter). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna aktier av serie B i bolaget under perioden 16 oktober 2019 till och med 16 oktober 2022.
Dotterbolaget ska, enligt bolagets styrelses beslut, överlåta teckningsoptionerna till individer inom fem (5) olika kategorier av anställda och konsulter i bolaget. Dessa fem (5) kategorier består av dels bolagets VD, vilken kan erhålla i första hand högst 250 000 av det totala antalet teckningsoptioner i programmet, dels fyra (4) kategorier av nyckelpersoner i bolaget (anställda och konsulter) varvid varje sådan kategori av nyckelpersoner kan erhålla högst 500 000 av det totala antalet teckningsoptioner i programmet, med lägst 10 000 och högst 150 000 att allokeras per individ i sådan kategori. För det fall samtliga teckningsoptioner inte till fullo utnyttjas och styrelsen i övrigt finner det lämpligt, kan ytterligare teckningsoptioner i andra hand komma att tilldelas VD.
Överlåtelse av teckningsoptionerna till VD och nyckelpersoner i bolaget (inklusive anställda och konsulter) ska ske vederlagsfritt. Samtliga personer som förvärvar teckningsoptioner ska ingå avtal med dotterbolaget innehållandes sedvanliga villkor avseende t.ex. dotterbolagets rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptioner om personens anställning eller engagemang upphör m.m.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för bolaget, och i såväl bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda VD och nyckelpersoner i bolaget (inklusive anställda och konsulter) en möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt 8 biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 9. Förslag till justering av villkor för befintliga teckningsoptioner (2017/2019)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar godkänna en förlängning av tiden för utnyttjande av optionsrätten under existerande teckningsoptioner (2017/2019), utgivna genom beslut av styrelsen den 14 november 2017, från 2018-01-16 - 2019-12-30 till 2018-01-16 - 2020-12-31.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, inklusive de fullständiga förslagen enligt ovan, kommer från och med den 30 september 2019 att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.astg.se. Alla handlingar kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.
D. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i september 2019
ADVANCED STABILIZED TECHNOLOGIES GROUP AB (publ)
Styrelsen
30 september 2019