Kallelse till extra bolagsstämma i Kinda Brave Entertainment Group AB (publ)

Aktieägarna i Kinda Brave Entertainment Group AB (publ), org.nr 559370–9107 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 januari 2025 kl. 13:00 på Vasaplan, Skolgatan 59, 903 29 Umeå. Inregistrering börjar kl. 12:45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 januari 2025,

• dels senast den 22 januari 2025 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till ir@kindabrave.com eller per brev till Sylveniusgatan 2, 754 50 Uppsala. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 januari 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.kindabrave.com) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av aktier från den 9 januari 2025             
8. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av aktier från den 9 januari 2025

Styrelsen i Kinda Brave Entertainment Group AB (publ), org.nr 559370–9107 (”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier från den 9 januari 2025. Villkoren för beslutet är enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 101 111,094 kronor genom en emission av högst 2 407 407 aktier.
2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare bestående av Bolagets styrelseledamot Hans Isoz och Alexander Benitez som är en del av Bolagets ledningsgrupp. Skälen till detta och varför styrelsen avser avvika från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Som Bolaget meddelade den 31 december har Bolaget ingått ett refinansieringsavtal med Avida Finans AB där Tecknarna ställt upp som borgensmän. Som ersättning för att Tecknarna ingått borgensåtagandet har Tecknarna rätt till en avtalad ersättning. I förhandlingen med Tecknarna har styrelsen ansett det mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att Tecknarna ersätts för borgensåtagandet genom att de bereds möjlighet att delta i den Riktade Emissionen.
3. Teckningskursen per aktie uppgår till 1,35 kronor. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har förhandlats med Tecknarna på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen som marknadsmässig.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning och betalning av aktier ska ske på separat teckningslista inom fem (5) bankdagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av dessa villkor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar och uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullständiga villkor och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.kindabrave.com senast två veckor före extra bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av nämnda handlingar ska sändas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 27 682 082 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Umeå i januari 2025

Kinda Brave Entertainment Group AB (publ)

Styrelsen