Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc
Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc (”Bolaget”) fredagen den 13 maj 2022 kl. 10.00 på Bolagets kontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Fullständig kallelse och dagordning för bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida
Innehavare av SDB som önskar rösta på årsstämman ska:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast tisdagen den 3 maj 2022 (”Avstämningsdagen”); och
(ii) senast fredagen den 6 maj 2022 kl. 23.59 avge sina röster genom att följa länken https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, klicka sig vidare till Kindred Group och logga in via BankID. BankID kan användas även vid röstning för annans räkning.
Alternativt kan röster avges genom att skriva ut och fylla i fullmaktsformuläret som hittas via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller www.kindredgroup.com/AGM och skicka detta med post eller kurir till Kindred Group, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast fredagen den 6 maj 2022.
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast per Avstämningsdagen. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före Avstämningsdagen.
Villkor (ii): När röster skickas per post eller kurir krävs förutom fullmaktsformuläret även dokumentation som visar den/de befullmäktigades behörighet att rösta för SDB-innehavarens räkning. Fullmaktsformulär och fullmakter måste ges in i original. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast fredagen den 6 maj 2022.
Villkor (iii): Då årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro måste personer som vill utöva sin rösträtt göra så elektroniskt, eller genom att skicka in rösterna per post eller kurir, enligt ovan.
Om du behöver hjälp med, eller har frågor kring, röstningsförfarandet kan du kontakta Euroclear per mejl på generalmeetingservice@euroclear.com eller per telefon på +46 8 402 91 33. Vänligen notera att SDB-innehavare inte kan avge sina röster per e-post eller telefon.
Innehavare av SDB som vill ställa en fråga till årsstämman ska skicka sin fråga till Kindred Group plc, c/o Kindred People, Regeringsgatan 25, 111 53, Stockholm så att den kommer fram senast måndagen den 9 maj 2022, klockan 12.00. Svar på frågorna kommer att publiceras på www.kindredgroup.com/AGM.
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den 29 april och till och med den 17 maj 2022.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens (Chief Executive Officer’s) anförande
Allmänna beslutspunkter
- Beslutspunkt (a)
Fastställande av kontantutdelning - Beslutspunkt (b)
Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2021 tillsammans med revisionsberättelsen - Beslutspunkt (c)
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på sidorna 116-120 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 December 2021 - Beslutspunkt (d)
Fastställande av antalet styrelseledamöter - Beslutspunkt (e)
Fastställande av arvodet åt styrelsen - Beslutspunkt (f)
Omval av Peter Boggs till styrelseledamot - Beslutspunkt (g)
Omval av Gunnel Duveblad till styrelseledamot - Beslutspunkt (h)
Omval av Erik Forsberg till styrelseledamot - Beslutspunkt (i)
Omval av Carl-Magnus Månsson till styrelseledamot - Beslutspunkt (j)
Omval av Evert Carlsson till styrelseledamot - Beslutspunkt (k)
Omval av Fredrik Peyron till styrelseledamot - Beslutspunkt (l)
Omval av Heidi Skogster till styrelseledamot - Beslutspunkt (m)
Val av styrelseordförande - Beslutspunkt (n)
Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna - Beslutspunkt (o)
Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter ska utses
Som Special Business föreslås följande Allmänna beslutspunkter
- Beslutspunkt (p)
Beslut om ändring i riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare - Beslutspunkt (q)
Beslut om införande av ett nytt, treårigt optionsprogram som ska komplettera nuvarande incitamentsprogram med prestationsaktier. Det föreslagnaoptionsprogrammet ger deltagare rätt att köpa en Kindred SDB för ett pris om 120% av Kindreds aktiekurs vid beviljandetidpunkten. Det föreslagna optionsprogrammet får totalt inte omfatta mer än 0.5% av alla utestående aktier/SDB i Bolaget
Som Special Business föreslås följande Särskilda beslutspunkter
- Beslutspunkt (r)
Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 9 mars 2022 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,00625 GBP
(med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap.386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande ska
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet ska gälla samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,000625 GBP under förutsättning att;
(a) högst 23 000 000 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 300 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, och
(d) återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadspris och marknadsmässiga villkor
(e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2023 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt
- Beslutspunkt (s)
Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
(i) att det emitterade aktiekapitalet i Bolaget minskas genom makulering av aktier/SDB som förvärvats i enlighet med Bolagets återköpsprogram upp till maximalt 14 375 GBP, vilket motsvarar högst 23 000 000 aktier/SDB;
(ii) att styrelsen i Bolaget bemyndigas att utföra alla handlingar som är nödvändiga för att verkställa sådan makulering av aktier/SDB, med sådana intervall som det anser lämpligt;
(iii) att i enlighet med artikel 83(1) i Companies Act, (Cap 386 of the Laws of Malta), ska Bolaget bemyndigas att genomföra nedsättning av det emitterade aktiekapitalet och därmed makulering av aktier/SDB först tre månader efter dagen för publicering av det meddelande som hänvisas till i artikel 401(1)(e) i nämnda lag;
(iv) att vid utgången av den period som avses i punkt (iii), styrelsen i Bolaget bemyndigas att framlägga en eller flera reviderade och uppdaterade bolagsordningar för att bland annat återspegla förändringen i det emitterade aktiekapitalet efter en sådan nedsättning
- Beslutspunkt (t)
The meeting will be requested to consider and if thought fit, approve, by extraordinary resolution, the following further resolution:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om att i enlighet med artikel 9 i Bolagets bolagsordning, artiklarna 85(1)(b) och 88(7) i Companies Act, att vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma att emittera och tilldela maximalt 23 miljoner aktier/SDB i Bolaget om nominellt 0,000625 GBP vardera (”Emissionsgräns”) för betalning i samband med ett förvärv med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (motsvarande en utspädning om ungefär 10 procent). Emissionsgränsen ska minskas med antalet aktier/SDB som återköpts i enlighet med Beslutspunkt (r) (men inte inkluderande aktier/SDB som inte redan återköpts av Bolaget vid tidpunkten vid antagandet av beslutspunkten). Denna beslutspunkt antas på de villkor och för de ändamål som krävs enligt Companies Act och Bolagets bolagsordning.
Stämmans avslutande.
Information om förslag till beslut enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.
Punkt nr 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,337 GBP per aktie/SDB, vilket motsvarar cirka 4,31 SEK vid en
valutakurskurs om 12,80 GBP/SEK per den 31 mars 2022. För att underlätta en effektivare likviditetshantering föreslås att utdelningen betalas ut i två lika stora delar. Om årsstämman så beslutar, beräknas avstämningsdagen för den första utdelningen vara den 17 maj 2022 och
utbetalningen från Euroclear Sweden AB ske den 20 maj 2022 och med första dag exklusive utdelning den 16 maj 2022, och för den andra utdelningen beräknas avstämningsdagen vara den
15 november 2022 och utbetalningen från Euroclear Sweden AB ske den 18 november 2022 med första dag exklusive utdelning den 14 november 2022.
För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid avstämningsdagarna den 16 maj 2022 respektive den 14 november 2022 att användas.
Punkt nr 9
Årsredovisningen för 2021 färdigställdes och undertecknades den 11 mars 2021 och speglar händelser fram till detta datum.
Punkt nr 10
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 116-120 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2021.
Punkt nr 11
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om maximalt 757 000 GBP (2021: 701000 GBP) ska utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget.
Ett arvode om 190 000 GBP (2021: 180 000 GBP) föreslås utgå till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att till övriga ledamöter utgår ett arvode om 63 000 GBP (2021: 60 000 GBP). Vidare ska ytterligare 25 000 GBP (2021: 23 000 GBP) utgå för arbete i revisionskommittén och 14 000 GBP (2021: 13 000 GBP) utgå för arbete i ersättningskommittén. Till de tre medlemmarna i USA-kommittén utgår ytterligare 14 000 GBP (2021: 13 000 GBP). Till ordföranden i de tre kommittéerna ska utgå ytterligare 10 000 GBP (2021: 9 000 GBP). Det innebär att ett totalt arvode om maximalt 757 000 GBP föreslås och är villkorat av att ersättningskommittén, USA-kommittén och revisionsutskottet alla kommer att bestå av tre ledamöter.
Punkt nr 13-19
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 98-99 i Bolagets årsredovisning för 2021 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår att Evert Carlsson ska utses till styrelsens ordförande.
Punkt nr 21
Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor för 2022 och att arvode skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt nr 22
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill bolagsstämma beslutat annat, ska bestå av lägst fyra och högst fem ledamöter.
Ledamöterna ska representera samtliga ägare och utses av de största aktieägarna vid utgången av augusti 2022 och som uttalat sin vilja att delta i valberedningen. Skulle någon av dessa aktieägare utse styrelsens ordförande som sin ledamot i valberedningen ska valberedningen bestå av fem ledamöter. I annat fall ska styrelsens ordförande vara adjungerad till valberedningen. Övriga ledamöter ska utses genom att de största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, utser varsin ledamot inom en vecka från att de tillfrågas. Vid utseende av ledamot till valberedningen ska anges vilken aktieägare som utsett denne. Om aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen ska erbjudande lämnas i turordning till de största aktieägarna som inte redan har ledamöter i valberedningen.
Valberedningens ledamöter ska inom sig själva välja ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2022.
Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före utgången av det fjärde kvartalet 2022, ändras i sådan omfattning att valberedningens ledamöter inte längre avspeglar ägandet såsom angivits ovan, och valberedningen så anser lämpligt, ska den ledamot i valberedningen som utsetts av aktieägare med det minsta aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot.
Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anser valberedningen det lämpligt, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som avgått eller, om aktieägaren inte längre tillhör de största ägarna, av tillkommande större aktieägare i Bolaget.
Efterföljande förändringar i valberedningen kommer att offentliggöras.
Ersättning ska ej utgå till valberedningens ledamöter.
Punkt nr 23
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om att godkänna styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer och andra anställningsvillkor för VD och medlemmar i koncernledningen enligt nedan. Under förutsättning att aktieägarna godkänner förslaget kommer riktlinjerna att gälla med retroaktiv verkan från den 1 januari 2022. Styrelsens avsikt är att ersättningsriktlinjerna ska gälla i fyra år från datumet för godkännande. Av insynsskäl har de riktlinjer som föreslogs förra året reviderats så att kravet för minsta aktieinnehav för koncernledningen har höjts till 2 gånger nettogrundlönen, vilket är i linje med den nya strategin för långsiktiga incitament avseende koncernledningen och det föreslagna antagandet av ett nytt optionsprogram enligt Punkt 24.
Ersättningsprinciper som stödjer Kindreds långsiktiga affärsstrategi och hållbarhet
Ett framgångsrikt införande av vår ersättningspolicy säkrar att Kindred kan locka och behålla de bästa medarbetarna, att vi kan genomdriva vår affärsstrategi och gynnar våra långsiktiga intressen och hållbarhetsmål. Styrelsens målsättning är att locka, behålla och motivera de bästa ledarna genom att belöna dem med konkurrenskraftiga ersättningspaket, som är kopplade till koncernens ekonomiska och strategiska mål. Ersättningspaketen är utformade för att vara konkurrenskraftiga, men lika viktigt är att de ska vara rättvisa och rimliga i jämförelse med bolag av liknande storlek, i liknande branscher och på internationell nivå, samt säkerställa en god balans mellan risk och kompensation.
De kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogrammen är utformade för att stödja de centrala affärsstrategierna och de finansiella målen, samt bidra till ett starkt, hållbart resultat för koncernen. De prestationsmått som används för de kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogrammen är nära kopplade till våra strategiska mål för hållbar tillväxt. Prestationsmåtten samt alla motsvarande mål granskas årligen av utskottet för att säkerställa att de fortfarande stimulerar rätt beteende hos de ledande befattningshavarna och skapar värde för våra aktieägare.
Ersättningsriktlinjer per del
Ersättningskomponenterna för koncernledningen omfattar grundlön, kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Ersättningsriktlinjerna gäller inte för aktiebaserade incitamentsprogram, som är föremål för ett separat beslut på årsstämmorna. Under förberedelserna till styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har även lönenivåer, incitamentsstrukturer och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats.
Grundlön
Ledande befattningshavare får grundlön utifrån position, ansvar, prestationer och kompetens.
Kortsiktiga incitament
Kortsiktiga incitament för koncernen utgörs vanligen av årliga bonusar och utbetalas kontant. Maximala rörliga kontantbaserade incitament är 150 procent av grundlönen.
Tilldelning för eventuella kortsiktiga incitamentsprogram villkoras av finansiella mått som EBITDA (sammantaget för koncernen), samt kundupplevelse, hållbarhetsmått och affärskritiska mål. Ersättningsutskott väljer prestationsmått, mål och relativa viktningar i början av varje år för att säkerställa att de har en stark koppling till affärsstrategin och att målen är tillräckligt flexibla. Därefter granskas och godkänns måtten och målen av styrelsen. Måluppfyllnaden utvärderas och ansökan om formellt godkännande av utbetalning av tilldelningar görs när den relevanta periodens finansiella resultat har publicerats.
Långsiktiga incitament
De långsiktiga incitamenten förenar befattningshavarnas och aktieägarnas intressen genom att prestationsaktier och aktieoptioner tilldelas som kompensation för att långsiktiga prestationsmål har uppfyllts och för att värde har skapats till intressenterna. Prestationsmått, viktningar och mål för dessa utvalda mått fastställs av ersättningsutskottet i början av den treåriga prestations-/intjänandeperioden för att säkerställa att de gynnar Kindreds långsiktiga strategi. Därefter granskas och godkänns prestationsmåtten och målen av styrelsen. Prestationsmåtten kan omfatta, men begränsas inte till, finansiella och aktiekursrelaterade mått.
Pension
Pensionsarrangemang för VD och övriga medlemmar i koncernledningen erbjuds i form av avgiftsbestämda planer och är konkurrenskraftiga och välavvägda jämfört med marknadspraxis i det land där befattningshavarna är anställda eller bosatta samt totalersättningen.
Övriga förmåner
Övriga förmåner som kan erbjudas ska överensstämma med marknadspraxis i det land där befattningshavarna är anställda eller bosatta och kan ändras från tid till annan. Medlemmar i koncernledningen kan ha rätt till förmåner som sjukförsäkring, livförsäkring, reseersättning, flyttbidrag (om tillämpligt) samt att delta i de eventuella program för alla anställda som kan komma att erbjudas vid en given tidpunkt.
Riktlinjer för aktieägande
Styrelsen anser att medlemmar i koncernledningen kommer att ta tillvara aktieägarnas långsiktiga intressen på bästa sätt om de själva är aktieägare. Därför införs riktlinjer för aktieägande vilka anger att VD och koncernledningen måste bygga upp och bibehålla ett innehav motvarande ett belopp om 2 gånger nettogrundlönen.
Anställningsavtal, upphörande och avgångsvederlag
I allmänhet är anställningsavtal för ledande befattningshavare tillsvidareanställningar, men de kan ibland vara tidsbegränsade. När anställningen upphör får uppsägningstiden inte överskrida tolv månader. Fast kontant lön under uppsägningstiden inklusive eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp som motsvarar två årslöner. När anställningen upphör kan en konkurrensklausul begränsa den anställde från att börja arbeta för ett konkurrerande företag. Konkurrensklausulen gäller i högst tolv månader efter att anställningen har upphört. Under den period konkurrensklausulen gäller kan Kindred betala den tidigare anställde ett belopp motsvarande högst 60 procent av en årslön.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och införa ersättningsriktlinjerna
Styrelsen har utsett en ersättningskommitté. Bland kommitteens uppgifter ingår att förbereda styrelsens beslut att föreslå ersättningsriktlinjer för VD och koncernledning. Förslag på nya ersättningsriktlinjer ska tas fram minst vart fjärde år och läggas fram för årsstämman. Ersättningsriktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har godkänts av årsstämman. Ersättningskommittén ska också följa upp och utvärdera den årliga implementeringen av riktlinjerna. För att undvika intressekonflikter hanteras ersättningen genom väldefinierade processer som säkerställer att ingen person är delaktig i beslutsprocessen som rör deras egen ersättning.
Klausul om återbetalning
Styrelsen kan, i undantagsfall, begränsa eller stoppa betalningar av rörlig ersättning förutsatt att sådana åtgärder anses rimliga (malus). Styrelsen ska också ha möjlighet att, under gällande lag eller avtalsbestämmelser och enligt eventuella begränsningar i lag eller avtal, att helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som har utbetalats på felaktiga grunder (clawback).
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda omständigheter där ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Enligt vad som anges ovan ingår i ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor för VD och koncernledning. Här ingår eventuella beslut om tillfälliga avsteg från riktlinjerna.
Punkt nr 24
Optionsprogram för koncernledningen
Styrelsen har granskat ersättningen till koncernledningen och har bedömt att det skulle vara förmånligt för Bolaget att introducera ett aktieoptionsprogram för att komplettera nuvarande prestationbaserade program för at ytterligare stärka koncernledningens inriktning på långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag angående ett optionsprogram för nyckelpersoner i koncernledningen vilket ska användas tillsammans med det nuvarande programmet med prestationsaktier. Detta innebär att den lånsiktiga incitamentsstrukturen från 2022 och framåt delas upp i prestationsbaserade aktier och optioner, enligt nedan.
Den föreslagna planen är en treårig optionsplan där varje option ger deltagaren rätten att köpa en Kindred-aktie/SDB för ett pris motsvarande 120% av Kindred-aktiens aktiekurs vid beviljandetidpunkten. Optionerna beviljas fritt på andra platser än i Sverige (personaloptioner för anställda), medan deltagare i Sverige köper teckningsoptioner för marknadspris. Premien på optionerna i Sverige kompenseras för i fullo genom en ytterligare löneutbetalning, och kompensationen betalas i förskott och genomförs med kravet på deltagaren att betala tillbaka kompensationen om deltagaren lämnar Bolaget före utnyttjandet. Alla optioner kan utnyttjas efter förfallodagen som inträffar tre år efter beviljande. Det totala värdet tilldelningen av optioner och PSP-aktier kommer att motsvara en grundlön för respektive deltagare och fördelas lika mellan de två instrumenten (dvs. 50% optioner och 50% PSP-aktier).
Den föreslagna optionsplanen får totalt omfatta maximalt 0.5% av alla utestående aktier i Kindred, och ackumulerat kommer tre utestående planer för 2022-2025 att innebära en utspädning om 1.4%. Den totala beräknade kostnaden (inklusive IFRS2) för 2022 års optionsplan är 3,9 miljoner GBP, men vilket kompenseras av en besparing om 3,5 miljoner GBP från 50% lägre tilldelning av PSP-aktier till ledande befattningshavare, enligt mandat som redan beslutats av tidigare årsstämmor.
Punkt 25
Förvärv av egna aktier/SDB
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB ska göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare (inklusive genom införandet av det tidigare meddelade återköpsprogrammet)1 samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen ska makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram (inklusive, om det godkänns, aktieoptionsprogrammet enligt Punkt 24) eller prestationsbaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB ska kunna makuleras. Återköpta aktier/SDB enligt Bolagets återköpsprogram för aktier kommer att makuleras (se Punkt nr 26). Ett separat godkännande för sådan makulering rekommenderas enligt Beslutspunkt (s).
Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.
Punkt nr 26
Makulering av aktier
Styrelsen kan besluta att makulera vissa eller alla aktier/SDB som förvärvats genom återköpsprogrammet.
Companies Act (Cap. 386 of the laws of Malta) föreskriver att beslut med kvalificerad majoritet krävs av Bolagets aktieägare för att godkänna nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet i bolaget.
Sådant beslut måste lämnas in till Registrar of Companies på Malta, som kommer att publicera information om nedsättningen. Bolagets borgenärer kommer då att ha en period på tre månader under vilka de kan bestrida nedsättningen av aktiekapitalet. Efter att tremånadersperioden löpt ut, förutsatt att inga bestridanden har mottagits, kan nedsättningen av aktiekapitalet genomföras.
För att återspegla förändringarna i det emitterade aktiekapitalet måste en reviderad bolagsordning som anger det reducerade antalet aktier som då utgör Bolagets emitterade aktiekapital lämnas till Registrar of Companies.
Nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet kommer att ske med sådana intervall som styrelsen från tid till annan bestämmer.
Punkt nr 27
Emission av aktier
Målet för det bemyndigande som avses i denna beslutspunkt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och att möjliggöra för bolaget att använda sina egna finansiella instrument som betalning i anslutning till förvärv som Bolaget kan komma att göra, eller för att reglera uppskjutna betalningar i anslutning till förvärv. Marknadsvärdet av aktierna/SDB vid varje emissionsdatum som kommer att användas för bestämmandet av priset till vilket aktierna/SDB emitteras, bör vara detsamma som marknadspriset för aktierna/SDB noterade på Nasdaq Stockholm. Ett tak om 23 miljoner aktier/SDB i Bolaget begärs i anslutning till detta bemyndigande. Taket ska minskas med det antal aktier/SDB som återköpts i enlighet med Beslutspunkt (r) men inte inkluderande aktier/SDB som inte redan återköpts av Bolaget dagen för bemyndigandet.
-oOo-
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/AGM.
För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
På uppdrag av styrelsen
Kindred Group plc
Malta i april 2022
Noter
- En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att rösta på årsstämman kan utse en eller flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
Om Kindred Group
Kindred Group är ett av världens ledande nätbaserade spelbolag med verksamhet i Europa, USA och Australien. Kindred Group erbjuder underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för över 30 miljoner kunder via något av de 9 varumärken som ryms inom koncernen. Bolaget har 2 000 medarbetare globalt, medgrundare av European Gaming and Betting Association (EGBA), och medgrundare av IBIA, International Betting Integrity Association, samt är granskat och certifierat av eCOGRA för överensstämmelse med EU:s rekommendation om principer för konsumentskydd och spelansvar från 2014 (2014/478/EU). Kindred Group är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap. Läs mer på www.kindredgroup.com.
Nasdaq Stockholm, KIND-SDB
Taggar: