Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc

fre, mar 17, 2023 16:00 CET

Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc (”Bolaget”) torsdagen den 20 april 2023

kl. 10.00 CEST på Bolagets kontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:

Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)

Fullständig kallelse och dagordning för bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida

www.kindredgroup.com/AGM.

Innehavare av SDB som önskar rösta på årsstämman ska:

(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast måndagen den 10 april 2023 (”Avstämningsdagen”); och

(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Euroclear Sweden AB senast måndagen den 10 april 2023, klockan 12.00 BST; samt

(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 13 april 2023 klockan 17.00 BST (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).

Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden AB:s register senast per Avstämningsdagen. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före Avstämningsdagen.

Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Euroclear Sweden AB senast måndagen den 10 april 2023 klockan 12.00 BST. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Anmälningsformuläret ska vara fullständigt ifyllt.

Villkor (iii): När röster skickas per post eller kurir krävs, förutom fullmaktsformuläret, även dokumentation som visar den/de befullmäktigades behörighet att rösta för SDB-innehavarens räkning. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy och på www.kindredgroup.com/AGM. Fullmaktsformulär och fullmakter måste ges in i original. Röster som avges på detta sätt ska sändas till Kindred Group, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm och ska vara Euroclear Sweden AB till handa senast torsdagen den 13 april 2023 klockan 17.00 BST.

Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet från och med den 6 april 2023 och till och med den 28 april 2023.

Föreslagen dagordning

Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:

Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två protokolljusterare.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
”Chief Executive Officer's” anförande.

Allmänna beslutspunkter:

Beslutspunkt (a)

Fastställande av kontantutdelning.

Beslutspunkt (b)

Framläggande och fastställande av förvaltningsberättelse och bokslut (årsredovisning) enligt IFRS för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2022 tillsammans med revisionsberättelsen.

Beslutspunkt (c)

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på sidorna 103-109 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2022.

Beslutspunkt (d)

Fastställande av antalet styrelseledamöter.

Beslutspunkt (e)

Fastställande av arvodet åt styrelsen.

Beslutspunkt (f)

Omval av Evert Carlsson till styrelseledamot.

Beslutspunkt (g)

Omval av James H. Gemmel till styrelseledamot.

Beslutspunkt (h)

Omval av Heidi Skogster till styrelseledamot.

Beslutspunkt (i)

Val av Cédric Boireau till styrelseledamot.

Beslutspunkt (j)

Val av Jonas Jansson till styrelseledamot.

Beslutspunkt (k)

Val av Andy McCue till styrelseledamot.

Beslutspunkt (l)

Val av Martin Randel till styrelseledamot.

20. Beslutspunkt (m)

Val av Kenneth Shea till styrelseledamot.

Beslutspunkt (n)

Val av styrelseordförande.

Beslutspunkt (o)

Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen till revisorerna.

Beslutspunkt (p)

Godkännande av principer för hur valberedningens ledamöter ska utses.

Som Special Business föreslås följande Särskilda beslutspunkter:

Beslutspunkt (q)

Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:

Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 8 mars 2023 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,00625 GBP (med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare), samt

(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap.386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande ska
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet ska gälla samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.

Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,000625 GBP under förutsättning att;
(a) högst 23 000 000 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 300 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB, och
(d) återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadspris och marknadsmässiga villkor
(e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2024 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.

Beslutspunkt (r)

Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:

(i) att det emitterade aktiekapitalet i Bolaget minskas genom makulering av aktier/SDB som förvärvats i enlighet med Bolagets återköpsprogram upp till maximalt 23 125 GBP, vilket motsvarar högst 37 000 000 aktier/SDB;

(ii) att styrelsen i Bolaget bemyndigas att utföra alla handlingar som är nödvändiga för att verkställa sådan makulering av aktier/SDB, med sådana intervall som det anser lämpligt;

(iii) att i enlighet med artikel 83(1) i Companies Act, (Cap 386 of the Laws of Malta), ska Bolaget bemyndigas att genomföra nedsättning av det emitterade aktiekapitalet och därmed makulering av aktier/SDB först tre månader efter dagen för publicering av det meddelande som hänvisas till i artikel 401(1)(e) i nämnda lag;

(iv) att vid utgången av den period som avses i punkt (iii), styrelsen i Bolaget bemyndigas att framlägga en eller flera reviderade och uppdaterade bolagsordningar för att bland annat återspegla förändringen i det emitterade aktiekapitalet efter sådan/sådana nedsättning/nedsättningar; samt

(v) att detta mandat ersätter tidigare mandat givna till styrelsen för att makulera aktier.

Beslutspunkt (s)

Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:

Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om att i enlighet med artikel 9 i Bolagets bolagsordning, artiklarna 85(1)(b) och 88(7) i Companies Act, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma emittera och tilldela maximalt 23 miljoner aktier/SDB i Bolaget om nominellt 0,000625 GBP vardera (”Emissionsgräns”) för betalning i samband med ett förvärv med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (motsvarande en utspädning om ungefär 10 procent). Emissionsgränsen ska minskas med antalet aktier/SDB som återköpts och ägs av Bolaget. Denna beslutspunkt antas på de villkor och för de ändamål som krävs enligt Companies Act och Bolagets bolagsordning.

Beslutspunkt (t)

Prestationsbaserat aktieprogram för koncernledningen och nyckelpersoner

Styrelsen har granskat ersättningen till koncernledningen och nyckelpersonerna och har bedömt att det skulle vara förmånligt för Bolaget att fortsätta med ett prestationsbaserat aktieprogram som kompletterar nuvarande optionsprogram för att ytterligare stärka koncernledningens inriktning på långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag angående ett prestationsbaserat aktieprogram för koncernledningen och nyckelpersoner vilket ska användas tillsammans med nuvarande optionsprogram.

Prestationsmåttet i den föreslagna planen är icke marknadsbaserat som ställer starkt fokus på Bolagets prestation för deltagarna (cirka 109). Tilldelningen av prestationsaktier bestäms av Kindreds uppfyllnad av det finansiella målet (dvs. EBITDA) över en treårig prestationsperiod, vilket ger en starkare koppling mellan Kindreds resultat och det värde som det prestationsbaserade aktieprogrammet kan leverera.

Det föreslagna prestationsbaserade aktieprogrammet får totalt omfatta 0,3% av alla utestående aktier i Kindred årligen, och ackumulerat kommer fem utestående planer 2023–2027 att innebära en utspädning på 1,1%.

Stämmans avslutande.

Information om förslag till beslut enligt dagordningen

Punkt nr 2

Valberedningen kommer att publicera information om sitt förslag till ordförande för stämman vid ett senare tillfälle.

Punkt nr 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,345 GBP per aktie/SDB, vilket motsvarar cirka 4,35 SEK vid en

valutakurskurs om 12,63 GBP/SEK per den 28 februari 2023. För att underlätta en effektivare likviditetshantering föreslås att utdelningen betalas ut i två lika stora delar. Om årsstämman så beslutar, beräknas avstämningsdagen för den första utdelningen vara den 24 april 2023 och

utbetalningen från Euroclear Sweden AB ske den 27 april 2027 och med första dag exklusive utdelning den 21 april 2023, och för den andra utdelningen beräknas avstämningsdagen vara den
24 oktober 2023 och utbetalningen från Euroclear Sweden AB ske den 27 oktober 2023 med första dag exklusive utdelning den 23 oktober 2023.

För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid avstämningsdagarna den 21 april 2023 respektive den 23 oktober 2023 att användas.

Punkt nr 9

Årsredovisningen för 2022 färdigställdes och undertecknades den 15 mars 2023 och speglar händelser fram till detta datum.

Punkt nr 10

Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 103–109 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2022.

Punkt nr 11

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter.

Följande styrelseledamöter har avböjt omval vid 2023 års stämma: Peter Boggs, Gunnel Duveblad, Erik Forsberg, Carl-Magnus Månsson samt Fredrik Peyron.

Punkt nr 12

Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om maximalt 861 500 GBP (2022: 757 000 GBP) ska utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget.

Ett arvode om 200 000 GBP (2022: 190 000 GBP) föreslås utgå till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att till övriga ledamöter utgår ett arvode om 66 000 GBP (2022: 63 000 GBP). Vidare ska ytterligare 26 000 GBP (2022: 25 000 GBP) utgå för arbete i revisionskommittén och 15 000 GBP (2022: 14 000 GBP) utgå för arbete i ersättningskommittén. Till medlemmarna i USA-kommittén utgår ytterligare 15 000 GBP (2022: 14 000 GBP). Till ordföranden i de tre kommittéerna ska utgå ytterligare 10 500 GBP (2022: 10 000 GBP).

Punkt nr 13–20

Cv:n för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 81–83 i Bolagets årsredovisning för 2022 samt på Bolagets hemsida.

Kortfattade Cv:n för de föreslagna ny styrelseledamöterna återfinns nedan:

Cédric Boireau är fransk medborgare, född 1988.

Cédric Boireau har arbetat med SAS Premier Investissement i mer än tio år, inledningsvis i bolagets noterade dotterbolag inriktat mot fastighetsutveckling, Bassac, där han arbetade i fem år. 2017 var han med och grundade Lagune Holding, en investeringsrådgivare, och han hade ett nära samarbete med Premier Investissement vid utvecklandet av bolagets förvaltningsdel.

Jonas Jansson är svensk medborgare, född 1969.

Jonas Jansson är egenföretagare inom privata investeringar. Tidigare har han arbetat som COO för Kambi Group plc i tio år, och som Head of Trading för Unibet/Kindred i sju år.

Andy McCue är brittisk medborgare, född 1974.

Andy McCue är styrelseordförande för Thérapie Clinic and Camile Thai. Han är före detta VD för Paddy Power plc där han ledde bolaget i sammanslagningen med Betfair plc. Han är även före detta VD för The Restaurant Group plc. Han har tidigare varit styrelseledamot i Betsson AB och Hostelworld plc.

Martin Randel är svensk medborgare, född 1974.

Martin Randel är en privat investerare och entreprenör, grundare av, ägare av och styrelseledamot för ett flertal bolag, däribland Vitamin Well, Unifaun, Instabee, Green Gold och EnginZyme.

Kenneth Shea är medborgare i USA, född 1958.
Kenneth Shea är för närvarande Director of Investments på Hamilton Point Investments som är ett bolag som investerar i fastigheter. Han har mer än tjugofem års erfarenhet av finansbranschen, både inom investment banking och som huvudinvesterare. Kenneth Shea är före detta Senior Managing Director för både Guggenheim Securities och för Bear Stearns & Co. Inc, och han var ansvarig för gaming & leisure hos båda bolag. Han är före detta VD för Pilot Growth, som är ett bolag inom tidigt tillväxtkapital, före detta ordförande för Coastal Capital och före detta VD för Icahn Capital.

Punkt nr 21

Valberedningen föreslår att Evert Carlsson ska utses till styrelsens ordförande.

Punkt nr 22

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor för 2023 och att arvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt nr 23

Riktlinjer för hur Valberedningen ska utses

Valberedningen föreslår att Årsstämman beslutar att Valberedningen fortsatt ska bestå av inte mindre än fyra, men inte fler än fem medlemmar.

Valberedningens medlemmar ska representera alla aktieägare och ska utses av de största aktieägare som uttryckt en vilja att delta i Valberedningen. Detta ska ske i slutet av augusti 2023. Om någon av dessa aktieägare utser Styrelseordföranden som medlem ska Valberedningen bestå av fem medlemmar. I annat fall ska Styrelseordföranden adjungeras till Valberedningen. Övriga medlemmar ska utses av vardera av de största aktieägarna som uttryckt villighet att delta i Valberedningen, inom en vecka efter att de har tillfrågats. Vid utseendet av en medlem till Valberedningen ska det anges vilken aktieägare som utsett medlemmen i fråga. Om en aktieägare avstår från sin rätt att utse medlem till Valberedningen ska denna rättighet övergå till nästföljande största aktieägare som inte redan har utsett medlem till Valberedningen.

Valberedningens medlemmar ska utse kommitténs ordförande bland dem själva. Styrelseordföranden ska inte också vara ordförande i Valberedningen. Namnen på Valberedningens medlemmar ska meddelas senast i samband med publiceringen av bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2023.

Skulle ägandet av bolaget förändras, efter det att Valberedningen offentliggjorts men före utgången av fjärde kvartalet 2023, i sådan omfattning att Valberedningens medlemmar inte längre återspeglar aktieägarstrukturen enligt ovan, och att Valberedningen anser det lämpligt, ska den medlem av Valberedningen som representerar aktieägaren med lägst antal aktier i bolaget avgå från kommittén och aktieägaren som har blivit den största aktieägaren i bolaget ska, i ordningsföljd motsvarande dennes aktieinnehav i bolaget, erbjudas rätten att utse medlem i Valberedningen. Mindre förändringar i ägandet i bolaget ska inte tas i beaktande. Aktieägare som har utsett medlem i Valberedningen har rätt att avsätta denna medlem och utse ny medlem.

Om en medlem av Valberedningen lämnar sitt uppdrag i förtid och Valberedningen anser det lämpligt, ska ny medlem utses av den aktieägare som utsåg den avgående medlemmen eller, om ägandet i bolaget har förändrats, av den aktieägare som vid denna tidpunkt har det största innehavet i bolaget.

Ersättning ska inte utgå till Valberedningens medlemmar. Emellertid ska Valberedningen ha rätt att kontraktera externa tjänster från experter eller konsulter och säkra att dessa ersätts av Kindred Group.

Punkt 24

Förvärv av egna aktier/SDB

Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB ska göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.

Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare (inklusive genom införandet av det tidigare meddelade återköpsprogrammet)¹ samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen ska makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram eller prestationsbaserade incitamentsprogram.

Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB ska kunna makuleras. Återköpta aktier/SDB enligt Bolagets återköpsprogram för aktier kommer att makuleras (se Punkt nr 26). Ett separat godkännande för sådan makulering rekommenderas enligt Beslutspunkt (s).

Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.

Punkt nr 25

Makulering av aktier

Styrelsen kan besluta att makulera vissa eller alla aktier/SDB som förvärvats genom återköpsprogrammet.

Companies Act (Cap. 386 of the laws of Malta) föreskriver att beslut med kvalificerad majoritet krävs av Bolagets aktieägare för att godkänna nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet i bolaget.

Sådant beslut måste lämnas in till Registrar of Companies på Malta, som kommer att publicera information om nedsättningen. Bolagets borgenärer kommer då att ha en period på tre månader under vilka de kan bestrida nedsättningen av aktiekapitalet. Efter att tremånadersperioden löpt ut, förutsatt att inga bestridanden har mottagits, kan nedsättningen av aktiekapitalet genomföras.

För att återspegla förändringarna i det emitterade aktiekapitalet måste en reviderad bolagsordning som anger det reducerade antalet aktier som då utgör Bolagets emitterade aktiekapital lämnas till Registrar of Companies.

Nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet (upp till maxbeloppet om GBP 14 375) kommer att ske med sådana intervall som styrelsen från tid till annan bestämmer.

Punkt nr 26

Emission av aktier

Målet för det bemyndigande som avses i denna beslutspunkt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och att möjliggöra för bolaget att använda sina egna finansiella instrument som betalning i anslutning till förvärv som Bolaget kan komma att göra, eller för att reglera uppskjutna betalningar i anslutning till förvärv. Marknadsvärdet av aktierna/SDB vid varje emissionsdatum som kommer att användas för bestämmandet av priset till vilket aktierna/SDB emitteras, bör vara detsamma som marknadspriset för aktierna/SDB noterade på Nasdaq Stockholm. Ett tak om 23 miljoner aktier/SDB i Bolaget begärs i anslutning till detta bemyndigande. Taket ska minskas med det antal aktier/SDB som återköpts och ägs av Bolaget.

Punkt nr 27

Prestationsbaserat aktieprogram för koncernledningen och nyckelpersoner

-oOo-

Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/AGM.

För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

På uppdrag av styrelsen

Kindred Group plc

Malta 17 mars 2023

NOTER

En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att rösta på årsstämman kan utse en eller flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.

Om Kindred Group
Kindred Group är ett av världens ledande nätbaserade spelbolag med verksamhet i Europa, USA och Australien. Kindred Group erbjuder underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för över 30 miljoner kunder via något av de 9 varumärken som ryms inom koncernen. Bolaget har 2 000 medarbetare globalt, medgrundare av European Gaming and Betting Association (EGBA), och medgrundare av IBIA, International Betting Integrity Association, samt är granskat och certifierat av eCOGRA för överensstämmelse med EU:s rekommendation om principer för konsumentskydd och spelansvar från 2014 (2014/478/EU). Kindred Group är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap. Läs mer på www.kindredgroup.com.

Nasdaq Stockholm, KIND-SDB

Taggar:

kindred group

Kallelse till årsstämma i Kindred Group plc

Prenumerera

Dokument & länkar