Kallelse till bolagsstämman

Aktieägarna i Investment AB Kinnevik (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 12 maj 2005 klockan 9.30 på biografen Skandia, Drottninggatan 82, i Stockholm

ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2005, - dels anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 6 maj 2005 klockan 15.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.kinnevik.se, på telefon 0433-747 56 eller skriftligen till bolaget under adress: Investment AB Kinnevik Box 2094 103 13 Stockholm Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk gärna anmälan per brev med ”Bolagsstämma”. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 maj 2005. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN 1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och de verkställande direktörerna. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 13. Val av revisor. 14. Godkännande av ordning för valberedning inför styrelseval. 15. Beslut om återköp av egna aktier på grund av sakutdelning. 16. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet. 17. Godkännande av incitamentsprogram för Invik & Co. AB (publ). 18. Stämmans avslutande. UTDELNING (punkt 8) Styrelsen föreslår att kontantutdelning för 2004 lämnas till aktieägarna med 0,25 kronor per aktie. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för erhållande av kontantutdelning skall vara tisdagen den 17 maj 2005. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om sakutdelning i form av samtliga aktier i Invik & Co. AB (publ) (”Invik”) på i huvudsak följande villkor. Styrelsen föreslår att aktieägare för varje 10-tal A-aktier i Investment AB Kinnevik (publ) (”Kinnevik”) erhåller en (1) A-aktie i Invik och för varje 10-tal B-aktier i Kinnevik erhåller en (1) B-aktie i Invik. Genom utdelningen minskas fritt eget kapital i Kinnevik med högst 1,5 miljarder kronor. Som avstämningsdag för sakutdelningen föreslås den 30 augusti 2005, förutsatt att Stockholmsbörsen godkänt Invik för notering och, om så erfordras, Finansinspektionen granskat och registrerat noteringsprospektet senast tionde bankdagen dessförinnan. Har sådant godkännande inte lämnats och sådan eventuell registrering inte skett skall avstämningsdag istället vara den tionde bankdagen efter sådant godkännande och sådan eventuell registrering, dock senast den 1 december 2005. Styrelsen föreslår även att bolagsstämman ger styrelsen i uppdrag att fastställa övriga villkor för verkställandet av utdelningsbeslutet. STYRELSE (punkterna 10-12) Till styrelseledamöter intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma föreslår Nomineringsgruppen omval av Pehr G Gyllenhammar, Edvard von Horn, Wilhelm Klingspor, Erik Mitteregger, Stig Nordin och Cristina Stenbeck. Nomineringsgruppen föreslår att Pehr G Gyllenhammar skall utses till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté. Nomineringsgruppen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 3 825 000 kronor för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, varav 2 000 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 75 000 kronor för arbete inom styrelsens kommittéer. Bakom förslagen står aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget, innefattande bland andra Alecta, Emesco AB, Fjärde AP Fonden, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. REVISOR (punkt 13) Det föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor för en mandattid om fyra år. VALBEREDNING (punkt 14) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor om styrelseval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse inför ordinarie bolagsstämma 2006 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under hösten 2005 efter samråd med minst tre större aktieägare. Cristina Stenbeck skall vara sammankallande för valberedningen. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras i delårsrapporten för det tredje kvartalet 2005. ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER PÅ GRUND AV SAKUTDELNING (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget före nästa ordinarie bolagsstämma skall återköpa två (2) A-aktier och sju (7) B-aktier. Återköp av aktier skall ske på Stockholmsbörsen och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpet är att möjliggöra sakutdelning enligt förslaget i punkten 8 ovan genom att tillse att antalet utdelningsberättigade A-aktier och B-aktier i bolaget skall vara jämnt delbart med tio. NEDSÄTTNING AV AKTIEKAPITALET (punkt 16) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedsättning av aktiekapitalet med högst 391 430,90 kronor genom indragning utan återbetalning av dels de aktier som bolaget återköpt enligt förslaget i enligt punkt 15 ovan, dels de 3 914 300 A-aktier som bolaget innehar som en följd av fusionen mellan bolaget och Industriförvaltnings AB Kinnevik (publ). Syftet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till överkursfonden. GODKÄNNANDE AV INCITAMENTSPROGRAM FÖR INVIK & CO. AB (PUBL) (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner incitamentsprogrammet i Invik vilket innebär en emission av skuldebrev förenat med 1 390 000 optionsrätter som vardera berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Invik. Om samtliga optionsrätter utnyttjas för teckning av B-aktier kommer Inviks aktiekapital att öka med 6 950 000 kronor, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 5 procent av aktiekapitalet och 2 procent av rösterna efter full utspädning. Givet full konvertering av den konvertibel som Invik utställt till Kinnevik, uppgår utspädningseffekten av optionsrätterna till 4,3 procent av aktiekapitalet och 1,8 procent av rösterna efter full utspädning. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Invik Trading AB (helägt dotterbolag till Invik) med rätt och skyldighet för Invik Trading AB att skilja av optionsrätterna och överlåta dessa på marknadsmässiga villkor till vissa anställda i koncernen. Anställda kommer att erbjudas förvärva optionsrätter enligt följande principer: Kategori I – VD högst 247 111 optionsrätter, Kategori II – chefer för större affärsområden (cirka 4 personer) högst 123 555 optionsrätter vardera, Kategori III – chefer för mindre affärsområden (cirka 3 personer) högst 61 777 optionsrätter vardera, Kategori IV - övriga nyckelpersoner (cirka 20 personer) högst 30 888 optionsrätter vardera. Det skall noteras att antalet optionsrätter som angivits ovan är den maximala tilldelningen för respektive kategori och att tilldelningen således kan variera. Anställd som ej erhållit maximal tilldelning kan komma att erbjudas ytterligare optionsrätter, dock ej mer än maximal tilldelning för respektive kategori. Optionsrätternas marknadsvärde kommer att fastställas baserat på Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av B-aktier med stöd av optionsrätter kan äga rum under perioden 4 juni 2005 -12 maj 2008. Den kurs till vilken nyteckning av B-aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 115 procent av aktiens marknadsvärde. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att de anställdas personliga investering kommer stärka lojalitetskänslan och förutsättningarna för Inviks fortsatta krav på lönsamhet samt skapar en möjlighet för de anställda att ta del av koncernens utveckling. Incitamentsprogrammet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt incitament för ledande befattningshavare och ett motivationshöjande erbjudande för andra nyckelpersoner inom koncernen. Invik är ett dotterbolag till Kinnevik vilket innebär att emissionen av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter måste godkännas av bolagsstämman i Kinnevik. Upplysningsvis informeras bolagsstämman om att styrelsen i Invik överväger att uppmuntra till deltagande i programmet genom utfästelse om en kontant bonus att utbetalas tre år efter förvärvet av optionsrätterna under förutsättning av uppfyllande av vissa mål kopplade till det genomsnittliga rörelseresultatet under perioden 2005-2007. Bonusen kommer att utbetalas under förutsättning att optionsrätterna och/eller genom optionsrätterna förvärvade B-aktier alltjämt innehas av optionsinnehavaren samt att optionsinnehavaren alltjämt är anställd i Invik-koncernen. Den kontanta bonusen kan maximalt uppgå till skillnaden mellan det pris optionsinnehavaren betalat för optionsrätterna och 6 procent av värdet på det totala antalet underliggande B-aktier, beräknat vid förvärvstidpunkten för optionsrätterna. ÖVRIG INFORMATION För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltigt beslut enligt punkten 17 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Mer information om förslaget om sakutdelning kommer att finnas tillgänglig i den informationsbroschyr som sänds till bolagets aktieägare före stämman. Broschyren kommer även att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.kinnevik.se. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer från och med den 28 april 2005 att hållas tillgängligt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm och på bolaget hemsida, www.kinnevik.se. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Stockholm i april 2005 STYRELSEN För ytterligare information, besök www.kinnevik.se eller kontakta: Vigo Carlund, VD och koncernchef +46 (0) 8 562 000 00 Henrik Persson, Investor Relations +46 (0) 8 562 000 87 Investment AB Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Moderbolaget förvaltar en värdepappersportfölj bestående av långsiktiga investeringar i ett antal noterade bolag såsom Tele2, Modern Times Group MTG, Millicom International Cellular, Metro International och Transcom WorldWide. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser. Koncernens dotterbolag är främst verksamma inom jordbruksverksamhet inom Mellersta Sveriges Lantbruk, tillverkning av kartong och papper inom Korsnäs samt bank, försäkring, fondkommission och kapitalförvaltning inom Invik & Co. Investment AB Kinnevik är noterat på Stockholmsbörsens O-lista och ingår i Attract40 segmentet. Aktien handlas under kortnamnen KINVA och KINVB.