RWK Bidco AB fullföljer det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i Biotage AB och blir ägare till 93,12 procent av aktierna och förlänger acceptfristen

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.bio-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

25 juni 2025

Den 22 april 2025 offentliggjorde RWK Bidco AB^[1] ("RWK BidCo"), ett nybildat bolag som är indirekt helägt av KKR Fonder^[2], ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Biotage AB ("Biotage" eller "Bolaget") att överlåta samtliga stamaktier^[3] i Biotage till RWK BidCo ("Erbjudandet"). RWK BidCo meddelar idag att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts och förklarar följaktligen Erbjudandet ovillkorat. Utbetalning av vederlag för inlämnade aktier kommer att påbörjas omkring den 2 juli 2025. RWK BidCo förlänger acceptfristen till den 3 juli 2025 för att ge kvarvarande aktieägare möjlighet att lämna in sina stamaktier.

Stamaktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptfristen den 23 juni 2025 uppgår till totalt 60 949 857 stamaktier i Biotage, motsvarande cirka 76,14 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.^[4] Tillsammans med de 13 590 648 stamaktier i Biotage som redan ägs av Gamma Biosciences^[5] (motsvarande cirka 16,98 procent av aktierna och rösterna i Bolaget)^[6] och som kommer att överlåtas till RWK BidCo i samband med Erbjudandets fullföljande, uppgår RWK BidCos innehav i Biotage till totalt 74 540 505 stamaktier, motsvarande cirka 93,12 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.^[7]

RWK BidCo meddelar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och RWK BidCo kommer att fullfölja förvärvet av de stamaktier som har lämnats in i Erbjudandet. Utbetalning av vederlag för stamaktier som har lämnats in i Erbjudandet under acceptfristen som avslutades den 23 juni 2025 kommer att påbörjas omkring den 2 juli 2025.

För att ge kvarvarande aktieägare i Biotage som ännu inte har lämnat in sina stamaktier tid att acceptera Erbjudandet förlängs acceptfristen för Erbjudandet till och med den 3 juli 2025 kl. 15.00 CEST. Utbetalning av vederlag för stamaktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 11 juli 2025. RWK BidCo förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet.

Kugan Sathiyanandarajah, partner på KKR, kommenterar:

"Vi är glada att fullfölja denna transaktion med stöd från aktieägare som representerar över 90 procent av aktierna. Vår investering är en fortsättning på KKR:s långsiktiga stöd till Biotage, där vi utnyttjar vår kunskap om branschen och våra resurser för att underlätta bolagets strategiska ompositionering för framtida tillväxt och värdeskapande."

Hans Arstad, Managing Director på KKR, kommenterar:

"Att vi blir ägare till mer än 90 procent av aktierna visar att aktieägarna sett värdet av vårt erbjudande och den strategiska fördelen med den här transaktionen. Vi förlänger acceptfristen till den 3 juli 2025 för att ge de aktieägare som ännu inte har lämnat in sina aktier en möjlighet att acceptera erbjudandet. Vi ser fram emot att samarbeta med Biotages ledning och medarbetare för att möjliggöra nästa kapitel i företagets framgångssaga."

RWK BidCo kommer att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Biotage och verka för att stamaktierna i Biotage avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Utöver vad som anges ovan innehade eller kontrollerade varken RWK BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet några aktier i Biotage eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Biotage. Varken RWK BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Biotage som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Biotage utanför Erbjudandet. I den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan RWK BidCo komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Biotage på annat sätt än genom Erbjudandet under den förlängda acceptfristen. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som har accepterat Erbjudandet, liksom aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen som avslutas den 3 juli 2025, inte någon rätt att återkalla sina accepter.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.bio-offer.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Internationell media

Miles Radcliffe-Trenner och Julia Leeger, KKR

media@kkr.com

Svensk media

Peter Lindell, Brunswick Group

+46 (0)8 410 32 180

evergreen@brunswickgroup.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av RWK BidCo i enlighet med Nasdaq Stockholms takeover-regler den 25 juni 2025 kl. 07.30 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien (i) som är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"), (ii) som omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") i Ordern eller (iii) till vilka en inbjudan eller uppmaning att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i sektion 21 i Financial Services and Markets Act 2000, såsom uppdaterad) i samband med Erbjudandet på annat sätt lagligen kan kommuniceras (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom RWK BidCos och Biotages kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och RWK BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.

J.P. Morgan och Nordea agerar på uppdrag av RWK BidCo och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än RWK BidCo för att tillhandahålla det skydd som ges till J.P. Morgans eller Nordeas kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Innehavare av aktier i Biotage som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") informeras om att aktierna inte är registrerade enligt U.S. Securities Act från 1933, såsom uppdaterad ("Securities Act") och att Biotage inte omfattas av de periodiska rapporteringskraven enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act"), samt inte är skyldig att, och inte heller, lämnar in några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission enligt nämnda lag. Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Biotage, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E, i enlighet med undantaget som anges i Rule 14d-1(d) ("Tier II-Undantaget") i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med svensk lag. Följaktligen kommer Erbjudandet att omfattas av de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt vid frånfallande av villkor, vilka kan skilja sig från de regler, förfaranden och lagar som är tillämpliga för inhemska offentliga uppköpserbjudanden i USA. RWK BidCos möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept är inte desamma för ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av svensk rätt som för ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av amerikansk rätt. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Biotages finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Biotage, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Biotages övriga aktieägare.

Såsom tillåtet enligt Tier II-Undantaget sker utbetalning av vederlag i Erbjudandet i enlighet med tillämpliga bestämmelser i svensk lag, vilka kan skilja sig från de utbetalningsförfaranden som är sedvanliga i USA, särskilt vad gäller tidpunkten för utbetalning av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-Undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i svenska kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Biotages aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Biotage och RWK BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Biotages aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Biotage, RWK BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Biotage, RWK BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan RWK BidCo och dess närstående eller mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för RWK BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandets acceptfrist, och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Biotage utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan RWK BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Biotage, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag, inklusive Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende köp offentliggörs i Sverige, kommer sådan information att offentliggöras genom ett engelskspråkigt pressmeddelande via relevanta elektroniska medier eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig professionell skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken RWK BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.