RWK Bidco AB offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 145 kronor per stamaktie till aktieägarna i Biotage AB

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

22 april 2025

RWK Bidco AB[1] ("RWK BidCo"), ett nybildat bolag som är indirekt helägt av KKR Fonder[2], offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Biotage AB ("Biotage" eller "Bolaget") att överlåta samtliga stamaktier[3] i Biotage till RWK BidCo för 145 kronor kontant per stamaktie ("Erbjudandet"). Stamaktierna i Biotage är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Biotage erbjuds 145 kronor kontant per stamaktie i Biotage.
• Styrelsen för Biotage rekommenderar Biotages aktieägare att acceptera Erbjudandet.[4] Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Grant Thornton Sweden AB ("Grant Thornton").
• Erbjudandet värderar Biotage, baserat på samtliga 80 049 272 utestående stamaktier[5] i Biotage, till cirka 11 607 miljoner kronor.
• Per dagen för detta pressmeddelande äger och kontrollerar Gamma Biosciences[6], som kontrolleras av KKR Fonder, totalt 13 590 648 stamaktier i Biotage, motsvarande cirka 16,98 procent av de utestående aktierna och rösterna i Biotage. Erbjudandets totala värde, baserat på de 66 458 624 utestående stamaktierna i Biotage som inte ägs av Gamma Biosciences, uppgår till cirka 9 637 miljoner kronor.
• Gamma Biosciences, som kontrolleras av KKR Fonder, har åtagit sig att inte acceptera några konkurrerande erbjudanden.
• Carnegie Fonder, SEB Asset Management och Coeli, som tillsammans representerar 15 235 630 stamaktier i Biotage, vilket motsvarar cirka 19,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Biotage, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet. Tillsammans med de stamaktier i Biotage som redan ägs av Gamma Biosciences uppgår detta till 28 826 278 stamaktier i Biotage, motsvarande cirka 36,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Biotage.
• Priset som erbjuds för stamaktierna i Biotage motsvarar en premie om cirka:[7]
  • 60,1 procent i förhållande till stängningskursen om 90,55 kronor den 17 april 2025 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 49,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 96,83 kronor under den senaste månaden fram till och med den 17 april 2025 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
  • 32,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 109,55 kronor under de senaste tre månaderna fram till och med den 17 april 2025 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 12 maj 2025. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 13 maj 2025 och avslutas omkring den 11 juni 2025.
• Erbjudandets fullföljande är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att RWK BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Biotage (efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkoren 2 – 7 som framgår nedan under "Villkor för Erbjudandets fullföljande" i detta pressmeddelande.

Kugan Sathiyanandarajah, partner på KKR och styrelseledamot i Biotage kommenterar:

"Vi har följt Biotages utveckling med stort intresse under flera år, och på senare tid som bolagets största aktieägare genom Gamma Biosciences. Sedan vi blev aktiva ägare har vi arbetat nära Biotage och är imponerade av bolagets ledning och anställda, samt dess ledande position inom flera attraktiva segment. Vi ser dock ett behov av en strategisk ompositionering av Biotage för att säkerställa framtida tillväxt och värdeskapande. Vi tror att denna strategiska utveckling genomförs bäst i privat miljö samtidigt som bolaget expanderar till nya produktområden för att bygga en bredare plattform, antingen organiskt eller genom M&A. KKR har en djup kunskap om branschen, marknaderna, bolaget och dess produkter, och kan tillhandahålla det stöd, de resurser och det långsiktiga perspektiv som krävs för att Biotage och dess ledning ska kunna påbörja nästa fas av sin resa."

Hans Arstad, Managing Director på KKR, kommenterar:

"Biotage är ett imponerande bolag med en stark historia av innovation och produktutveckling inom flera attraktiva segment. Vi anser dock att bolaget befinner sig i ett avgörande skede där KKR kan tillhandahålla det kapital och de resurser som krävs för att stödja Biotage i såväl organisk och icke-organisk expansion under en period av osäkert makro- och geopolitiskt läge. Vi har presenterat ett attraktivt erbjudande, som har stöd av styrelsen och aktieägare som representerar 19 procent av aktierna, samt ger samtliga aktieägare en möjlighet att realisera värde och frigöra likviditet till en attraktiv premie. Vi anser att erbjudandet är i bolagets och aktieägarnas bästa intresse."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

KKR har följt Biotages utveckling med stort intresse och beundran under flera år, framför allt genom Gamma Biosciences, som kontrolleras av KKR Fonder och är Biotages största aktieägare. Detta engagemang har gett KKR en djup förståelse för Bolaget, dess affärsområden och underliggande marknader.

KKR har stor respekt för och värdesätter Biotages ledande position inom olika segment, dess historiska tillväxt, förstklassiga kunskap och produkter, samt Bolagets passionerade och engagerade personal. KKR är dock övertygade om att Biotages fulla potential bäst kan realiseras i en privat miljö och att Erbjudandet utgör den främsta möjligheten för aktieägarna att realisera värde och frigöra likviditet, av flera viktiga skäl:

• Biotage skulle gynnas av en strategisk ompositionering för att bättre kunna tillgodose sina kunders behov. Baserat på sin omfattande erfarenhet inom sektorn och djupa förståelse för Biotage, anser KKR att Bolaget behöver omorientera sin marknadsstrategi och genomföra en disciplinerad M&A-strategi för att stärka sin närvaro inom vissa kundgruppers arbetsflöden. En sådan ompositionering uppnås bäst i en privat miljö, där Biotage och dess anställda har flexibilitet och stöd för att inta ett långsiktigt strategiskt perspektiv;

• Biotage behöver göra omfattande investeringar för att säkerställa framtida tillväxt, framför allt inom produktutveckling, kommersiell infrastruktur och verksamhetsutveckling. Många av dessa investeringar kommer att påverka Bolagets resultat negativt på kort sikt och är därför svåra att genomföra som ett noterat bolag, även om det kan maximera det långsiktiga värdet; och

• Biotages intäkter är i grunden volatila, påverkade av exponeringen mot binära kliniska studier—särskilt inom segmentet Large Molecules—samt mot budgetar för forskning och utveckling (FoU). Dessa faktorer förstärks ytterligare av ett alltmer osäkert makroekonomiskt och geopolitiskt läge. Som ett noterat bolag riskerar behovet att hantera kortsiktiga marknadsförväntningar i en volatil miljö att minska ledningens fokus på långsiktigt strategiskt arbete och värdeskapande.

Genom att dra nytta av sin expertis kan KKR stödja Biotage och dess ledningsgrupp i att: (i) behålla sin ledande position inom olika segment, (ii) hantera marknadsvolatilitet och fokusera på långsiktigt värdeskapande, (iii) fortsätta att strategiskt ompositionera verksamheten och expandera inom snabbt växande slutmarknader, både organiskt och genom förvärv, samt (iv) att göra omfattande investeringar över hela Bolaget för att stödja framtida tillväxt.

RWK BidCo lämnar därför Erbjudandet för att stötta Biotage i att uppnå sin potential. KKR är imponerat av den nuvarande ledningsgruppen och övriga anställda i Bolaget, och värdesätter vad de har åstadkommit.

RWK BidCos planer för den framtida affärsverksamheten och allmänna strategin i Biotage, som beskrivits ovan, inkluderar för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Biotage bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i RWK BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och de anställda i RWK BidCo eller de platser där RWK BidCo bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Biotage erbjuds 145 kronor kontant per stamaktie i Biotage.

Om Biotage före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån ("Prisjustering"). För undvikande av tvivel kommer sådan Prisjustering att tillämpas i förhållande till den föreslagna utdelningen om 1,65 kronor per aktie avsedd att beslutas av Bolagets årsstämma den 24 april 2025, med föreslagen avstämningsdag för utdelning den 28 april 2025 och förväntat utbetalningsdatum genom Euroclear Sweden den 2 maj 2025 (den "Föreslagna Utdelningen"). Prisjustering kommer även att tillämpas i förhållande till sådan utdelning eller annan värdeöverföring som genomförs efter utbetalning av vederlag i Erbjudandet med avseende på sådana aktier som ännu inte har förvärvats av RWK BidCo i sådan tid att RWK BidCo blir mottagare av sådana utdelningar. Vid händelse av något av det ovanstående förbehåller sig RWK BidCo rätten att besluta om att Prisjustering ska tillämpas eller att villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se "Villkor för Erbjudandets fullföljande" nedan) ska åberopas. För undvikande av tvivel kommer inte RWK BidCo att åberopa villkor 7 för Erbjudandets fullföljande i förhållande till den Föreslagna Utdelningen.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de stamaktier i Biotage som RWK BidCo förvärvar genom Erbjudandet.

Premier

Priset per stamaktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:[8]

• 60,1 procent i förhållande till stängningskursen om 90,55 kronor den 17 april 2025 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 49,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 96,83 kronor under den senaste månaden fram till och med den 17 april 2025 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och

• 32,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 109,55 kronor under de senaste tre månaderna fram till och med den 17 april 2025 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Biotage, baserat på samtliga 80 049 272 utestående stamaktier i Biotage, till cirka 11 607 miljoner kronor. Erbjudandets totala värde, baserat på de 66 458 624 utestående stamaktierna i Biotage som inte ägs av Gamma Biosciences, uppgår till cirka 9 637 miljoner kronor.

Rekommendation från styrelsen för Biotage och fairness opinion

Styrelsen för Biotage har utvärderat Erbjudandet och informerat RWK BidCo att styrelsen har beslutat att rekommendera Biotages aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har Biotages styrelse informerat RWK BidCo om att styrelsen erhållit en så kallad fairness opinion från Grant Thornton enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Biotages aktieägare ur en finansiell synvinkel.

Biotages styrelseordförande, Kieran Murphy, och styrelseledamoten Kugan Sathiyanandarajah, har inte deltagit i och kommer inte att delta i Biotages handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet, eftersom de anses ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna") (se "Vissa närstående parter" nedan).

RWK BidCos aktieägande i Biotage

Per dagen för detta pressmeddelande äger Gamma Biosciences, som kontrolleras av KKR Fonder, totalt 13 590 648 stamaktier i Biotage, motsvarande cirka 16,79 procent av det totala antalet aktier och 16,96 procent av det totala antalet röster i Biotage.[9] Gamma Biosciences kommer att överlåta samtliga sina aktier i Biotage till RWK BidCo vid fullföljandet av Erbjudandet till erbjudandepriset. Gamma Biosciences har vidare åtagit sig att inte acceptera några konkurrerande erbjudanden.

Utöver vad som anges ovan innehar eller kontrollerar varken RWK BidCo eller något av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Biotage eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Biotage. Varken RWK BidCo eller något av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Biotage som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Biotage till ett pris som överstiger priset per aktie i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan RWK BidCo och dess närstående parter komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Biotage på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Uttalanden från aktieägare i Biotage

Carnegie Fonder, SEB Asset Management och Coeli, som tillsammans representerar 15 235 630 stamaktier i Biotage, vilket motsvarar cirka 19,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Biotage, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet. Tillsammans med de stamaktier i Biotage som redan ägs av Gamma Biosciences uppgår detta till 28 826 278 stamaktier i Biotage, motsvarande cirka 36,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Biotage.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att RWK BidCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Biotage (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Biotage på villkor som för aktieägarna i Biotage är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Biotage, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och granskningsmyndigheter för utländska direktinvesteringar ("FDI"), erhålles, i varje enskilt fall på för RWK BidCo acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Biotage helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Biotages finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Biotages försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Biotage, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för RWK BidCo av Biotage, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Biotage har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Biotage inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

RWK BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för RWK BidCos förvärv av Biotage eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

RWK BidCo förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare med förbehåll för tillämpliga lagar och regler.

Vissa närstående parter

Kieran Murphy är styrelseordförande i Gamma Biosciences och styrelseordförande i Biotage. Vidare är Kugan Sathiyanandarajah partner på KKR och styrelseledamot i Gamma Biosciences, samt styrelseledamot i Biotage. Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah anses därmed ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah har därmed inte deltagit i och kommer inte att delta i Biotages handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Ovan innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptfristen måste vara minst fyra veckor och att Biotage har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis senast två veckor före acceptfristens utgång. Styrelsen för Biotage har redan erhållit ett värderingsutlåtande från Grant Thornton, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Biotages aktieägare ur en finansiell synvinkel (se "Rekommendation från styrelsen för Biotage och fairness opinion" ovan).

Information om RWK BidCo och KKR

RWK BidCo är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559525-2460, med säte i Stockholm och adress c/o TMF Sweden AB, Vasagatan 38, 111 20 Stockholm, Sverige. Per dagen för detta pressmeddelande är RWK BidCo indirekt helägt av KKR Fonder. RWK BidCo bildades den 12 mars 2025 och registrerades hos Bolagsverket den 27 mars 2025. RWK BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

KKR är ett ledande globalt investmentbolag som erbjuder alternativ kapitalförvaltning samt kapitalmarknads- och försäkringslösningar. KKR strävar efter att generera attraktiv avkastning genom att följa en uthållig och disciplinerad investeringsstrategi, anställa människor i världsklass och stödja tillväxt i sina portföljbolag och i samhället. KKR sponsrar investeringsfonder som investerar i private equity, krediter och realtillgångar och har strategiska partners som förvaltar hedgefonder. KKR:s försäkringsdotterbolag erbjuder pensions-, liv- och återförsäkringsprodukter under förvaltning av Global Atlantic Financial Group. Referenser till KKR:s investeringar kan innefatta verksamheten i dess sponsrade fonder och försäkringsdotterbolag. För ytterligare information om KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), besök KKR:s webbplats, www.kkr.com.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är i sin helhet finansierat genom en kombination av medel som är tillgängliga för RWK BidCo enligt ett så kallat equity commitment letter utgivet av KKR Fonder och skuldfinansiering som tillhandahålls eller garanteras av närstående till KKR på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen ger RWK BidCo tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Biotage har låtit RWK BidCo genomföra en undersökning av Biotage (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Som en del av denna undersökning har RWK BidCo erhållit viss information om Bolagets finansiella utveckling för perioden fram till och med den 31 mars 2025 samt ett utkast av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet (januari – mars) 2025. Denna information kommer att ingå i Bolagets delårsrapport för det första kvartalet (januari – mars) 2025 som kommer att offentliggöras av Bolaget idag genom ett separat pressmeddelande.

Utöver vad som anges ovan har RWK BidCo inte erhållit någon insiderinformation i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrens- och FDI-myndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för RWK BidCo acceptabla villkor.

Enligt RWK BidCos bedömning kommer Erbjudandet att kräva sedvanliga konkurrensgodkännanden i Cypern, Marocko, Sverige, USA och Vietnam, samt sedvanliga godkännanden eller bekräftelser på att godkännanden inte krävs enligt tillämplig FDI-lagstiftning i Italien. RWK BidCo har inlett arbetet med för Erbjudandet relevanta anmälningar. RWK BidCo förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptfristen.

Preliminär tidplan[10]

RWK BidCo förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i den utsträckning som är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Meddelande om sådan ändring av acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av RWK BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om RWK BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Biotage, avser RWK BidCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Biotage och verka för att stamaktierna i Biotage avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan RWK BidCo och aktieägarna i Biotage till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har RWK BidCo, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 21 april 2025 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa sådana regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

J.P. Morgan Plc ("J.P. Morgan") är huvudansvarig finansiell rådgivare, Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") är svensk settlementbank och lokal finansiell rådgivare, Roschier Advokatbyrå samt Simpson Thacher & Bartlett LLP är legala rådgivare till KKR och RWK BidCo i samband med Erbjudandet.

RWK Bidco AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.bio-offer.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Internationell media

Svensk media

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av RWK BidCo i enlighet med Takeover-reglerna den 22 april 2025 kl. 07:30 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och/eller förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien (i) som är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"), (ii) som omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") i Ordern eller (iii) till vilka en inbjudan eller uppmaning att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i sektion 21 i Financial Services and Markets Act 2000, såsom uppdaterad) i samband med Erbjudandet på annat sätt lagligen kan kommuniceras (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom RWK BidCos och Biotages kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och RWK BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.

J.P. Morgan och Nordea agerar på uppdrag av RWK BidCo och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än RWK BidCo för att tillhandahålla det skydd som ges till J.P. Morgans eller Nordeas kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Innehavare av aktier i Biotage som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") informeras om att aktierna inte är registrerade enligt U.S. Securities Act från 1933, såsom uppdaterad ("Securities Act") och att Biotage inte omfattas av de periodiska rapporteringskraven enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act"), samt inte är skyldig att, och inte heller, lämnar in några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission enligt nämnda lag. Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Biotage, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E, i enlighet med undantaget som anges i Rule 14d-1(d) ("Tier II-Undantaget") i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med svensk lag. Följaktligen kommer Erbjudandet att omfattas av de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt vid frånfallande av villkor, vilka kan skilja sig från de regler, förfaranden och lagar som är tillämpliga för inhemska offentliga uppköpserbjudanden i USA. RWK BidCos möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept är inte desamma för ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av svensk rätt som för ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av amerikansk rätt. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Biotages finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Biotage, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Biotages övriga aktieägare.

Såsom tillåtet enligt Tier II-Undantaget sker utbetalning av vederlag i Erbjudandet i enlighet med tillämpliga bestämmelser i svensk lag, vilka kan skilja sig från de utbetalningsförfaranden som är sedvanliga i USA, särskilt vad gäller tidpunkten för utbetalning av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-Undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i svenska kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Biotages aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Biotage och RWK BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Biotages aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Biotage, RWK BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Biotage, RWK BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan RWK BidCo och dess närstående eller mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för RWK BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandets acceptfrist, och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Biotage utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan RWK BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Biotage, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag, inklusive Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende köp offentliggörs i Sverige, kommer sådan information att offentliggöras genom ett engelskspråkigt pressmeddelande via relevanta elektroniska medier eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig professionell skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken RWK BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.