Kallelse till årsstämma i KlaraBo Sverige AB

Aktieägarna i KlaraBo Sverige AB, org.nr 559029-2727, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2024 klockan 12.00 i Bolagets lokaler på Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 april 2024,
• dels senast fredagen den 26 april 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget, under adress KlaraBo Sverige AB, Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö med angivande av ”Årsstämma”, eller via e-post till info@klarabo.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 26 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i kopia samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 131 827 883 aktier, varav 16 300 000 aktier av serie A och 115 527 883 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 278 527 883, varav 163 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 115 527 883 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar 955 867 egna aktier av serie B.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023;
2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
14. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämma 2021 har valberedningen bestått av (i) Roland Schylit, utsedd av Anders Pettersson med bolag, (ii) Kent Söderström, utsedd av Investment AB Spiltan med bolag, och (iii) Mats Johansson, utsedd på eget mandat. Ordförande i valberedningen har varit Roland Schylit.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Lennart Sten väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen anvisar.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 440 000 (400 000) kronor till styrelseordförande och med 220 000 (200 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 100 000 (75 000) kronor och till dess övriga ledamöter föreslås ett arvode om 80 000 (75 000) kronor vardera. Till ersättningsutskottets ledamöter föreslås ett arvode om 45 000 (40 000) kronor vardera. Styrelseordförandes styrelsearvode inkluderar arvode för utskottsarbete. Styrelseordförande ska således inte erhålla ytterligare arvode för det fall denne är ledamot i ett utskott.

Föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Lennart Sten, Anders Pettersson, Mats Johansson, Joacim Sjöberg, Sophia Mattsson-Linnala, Lulu Gylleneiden samt Per Håkan Börjesson. Föreslås att Lennart Sten omväljs till styrelseordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på Bolagets webbplats, www.klarabo.se.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med revisionsutskottets rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mats Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor.

Punkt 11 ­– Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 procent per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande, genom emission av stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget i samband med förvärv, direkt eller indirekt, av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt kunna erlägga betalning vid sådana förvärv med Bolagets aktier, eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Avsikten med förslaget är främja en långsiktigt ökad intressegemenskap mellan Bolagets anställda och dess aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 2 000 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i kategorier enligt nedan. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 1 november 2027 till och med den 31 december 2027 till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 170 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som föregår den dag då deltagare i teckningsoptionsprogrammet förvärvar teckningsoptioner från Bolaget, dock lägst aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle bestäms teckningskursen för hela serien vid första överlåtelsetillfället till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie av serie B i Bolaget ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie av serie B om 19 kronor, en teckningskurs om 32,30 kronor per aktie av serie B, en riskfri ränta om 2,65 procent och en volatilitet om 30 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 1,60 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 3,2 miljoner kronor.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska kunna ske fram till och med 31 oktober 2024.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget.

De närmare villkoren för emissionen av teckningsoptioner framgår av Bilaga A.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 2 000 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 2 000 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 1,5 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 100 000 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Totalt 1 367 585 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på extra bolagstämma i september 2020. Totalt 500 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på årsstämman 2021. Totalt 1 429 440 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades på extra bolagsstämma i juni 2021. Inga fler teckningsoptioner kan komma att överlåtas till deltagare i dessa incitamentsprogram. Utestående teckningsoptioner från incitamentsprogrammen ovan tillsammans med det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar högst 5 297 025 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 5 297 025 aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 3,9 procent baserat på antalet aktier Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 264 851,25 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.  

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2024.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget beslutade på bolagsstämmor 2020 och 2021 om teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram för anställda i Bolaget.

Programmet från extra bolagstämma i september 2020 omfattar totalt 1 666 335 teckningsoptioner varav 1 367 585 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Programmet riktades till Bolagets ledning och chefer, vissa nyckelpersoner samt övriga anställda med tillsvidareanställning. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 30 kr under perioden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 mars 2024.

Programmet från årsstämman 2021 omfattar totalt 500 000 teckningsoptioner varav 500 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av Bolagets verkställande direktör Andreas Morfiadakis. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 39 kr under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 augusti 2024.

Programmet från extra bolagsstämma i juni 2021 omfattar totalt 1 429 440 teckningsoptioner varav 1 429 440 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Programmet riktades till vissa personer i KlaraBo-koncernen som tillkom vid Bolagets förvärv av samtliga aktier i KlaraBo Projektutveckling AB och som vid det tillfället ägde teckningsoptioner vilka medförde en rätt att teckna nya aktier i KlaraBo Projektutveckling AB. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 39 kr under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024.

Deltagarna i teckningsoptionsprogrammen har ingått ett hembudsavtal.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Malmö i mars 2024

KlaraBo Sverige AB

Styrelsen